云南铜业股份有限公司 关于为解决本公司与控股股东同业竞争事云南铜业股份有限公司 关于为解决本公司与控股股东同业竞争事.pdf

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2011 －033 云南铜业股份有限公司 关于为解决本公司与控股股东同业竞争事 宜暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）为解决云南铜业股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）与公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以 下简称“云铜集团”）之间存在的同业竞争问题，经双方友好 协商，云铜集团拟将广东清远云铜有色金属有限公司（以下 简称“广东清远”）全权委托本公司进行经营管理。 （二）交易对方云铜集团持有本公司 48.17% 的股权，为 本公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易构成了关联交易。 （三）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已 获得公司四位独立董事的事先认可，并于2011 年8 月19 日 经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。 在审议与本次关联交易有关的议案时，在云铜集团任职 1 的五位关联董事杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建 勋先生、李犁女士回避表决，其他六名非关联董事参与对本 议案的表决。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权 公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组事项。 二、关联方情况介绍 本次交易涉及的关联方为云铜集团 法定代表人：张程忠 注册资本：1,960,784,314 元人民币 成立日期：1996 年4 月 企业类型：非自然人出资有限责任公司 经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开 发高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、 科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、 销售；建筑安装工程施工；本企业自产产品及相关技术的出 口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的的 进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。 2 云铜集团最近三年的财务状况: 单位：万元 日期 资产总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 2010 年 5,033,889 1,477,806 3,722,628 108,599 82,160 2009 年 4,038,042 1,383,666 1,920,137 43,117 28,899 2008 年 3,400,965 1,481,197 3,087,363 -219,206 -213,585 （以上数据经审计） 截至2011 年 6 月30 日，云铜集团资产总额 5,116,017 万元，净资产1,633,695 万元，营业收入1,910,902 万元，利 润总额 104,190 万元，净利润85,837 万元（以上数据未经 审计） 三、本次关联交易及相关合同确定的原则 本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司的 长远利益和发展战略，不存在损害公司及其他股东利益的情 形。 四、关联交易的主要内容及相关委托管理费用的确定 （一）关联交易标的简介 云铜集团将由其经营管理的广东清远全权委托本公司 进行经营管理，双方为此签署了委托经营管理合同。 广东清远主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务。 （二）委托经营管理主要内容 3 1、本公司有权