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红筹重组的实施过程 离岸公司（BVI） 私募股权投资案例 红筹上市 境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。 操作程序为：国内企业股东以少量资本成立境外中间控股公司（BVI），BVI公司引入投资者或自行筹集外汇资金（数额相当于国内企业净资产值），购买国内企业股权，BVI公司收购国内企业股权，需将外汇收购价汇入国内，并将国内企业变更为外商独资或合资企业，国内企业股东以少量资本在境外(百慕大、开曼、香港)成立拟上市主体。 100%控股 少数股权 100%控股 控股 控股权 少数股权 国内控股公司 国内产业B 国内产业A 国内产业C 实际控制人 BVI 控股公司 （特殊目的公司） 100%控股 战略投资者 开曼公司 （上市主体） 公众投资者 “离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。 离岸公司设立在包括英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛，对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税。 注册简便 费用低 授权资本 组织机构灵活 避税 必威体育官网网址 无外汇限制 特点 优点 蒙牛乳业集团成立于1999年，总资产达60亿元。蒙牛乳制品生产能力达330多万吨/年。截至2005年年底，主营业务收入由0. 37亿元增加到108亿元，年均递增158%，净利润由53万元增加到4.56亿元，年均递增208%；主要市场占有率达到30%以上；乳制品出口量全国第一 当蒙牛呈现良好成长势头的时候，自有资金的短缺却使蒙牛面临会坐失崛起良机的局面。如果要抓住乳业的快速发展机会在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资 2001年开始，蒙牛开始考虑融资上市问题，如民间融资 、A股上市 、深圳创业板 、香港二板 ，摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度就直接上香港主板 投资过程 1.首次引资股权重组 （1）海外壳公司股权结构 2002年6月，蒙牛与摩根士丹利等三家外资机构签署了投资意向:外资投入2.16亿元占蒙牛32%的股份；同时，摩根士丹利在开曼群岛注册China Dairy (开曼公司)，毛里求斯公司是它的全资子公司 2002年9月，蒙牛的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛；同日，蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权。透过金牛银牛，来完成对蒙牛的间接持股 而作为开曼公司全资子公司的毛里求斯公司，也随即设立 2002年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元，取得了该公司90 . 6%的股权和49%的投票权 根据开曼公司法，公司股份分A、B两类，A类1股有10票投票权，B类1股只有1票投票权。Ms投资2597万美元，购得开曼公司B类股票48980股。金牛银牛则以1美元/股的价格，购得开曼公司A类股票5102股。因此，蒙牛与M S的股份数量之比是9.4％/90.6％，但投票权之比是51％/49％ 蒙牛管理团队所持的股票，在第一年只享有战略投资人ms所持股票十分之一的收益权 （2）海外壳公司收购蒙牛股份 开曼群岛公司以战略投资者提供的2597.37万美元，认购了毛里求斯公司的98%的股份，毛里求斯公司又利用此笔资金从蒙牛的法人股东和部分自然人股东手中收购了其66.7%的股份 蒙牛第一轮引资与股权重组完成 （3）外资与蒙牛管理层的协议 第一，如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金将要由投资方完全控制，并且投资方将控制蒙牛股份60.4%的绝对控制权(60.4% = 90. 6% x 66 .7% ) 第二，如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长一年后，蒙牛系可以将A类股按1拆10的比例转换为B类股。这样蒙牛管理层可以实现在开曼公司的投票权与股权比例一致，即蒙牛占开曼公司的51%的股权 2003年8月，蒙牛管理层提前完成任务(从2002年底的16.687亿元，到2003年底的40.715亿元，蒙牛销售收入增长了1.5倍) 2003年9月19日，蒙牛系的A类股全部转化为B类股，持有开曼公司51％股权和投票权，蒙牛系持有蒙牛股份的股权为67.32%(67 .32% = 51% x 66.7%+ (1-66 .7%)，外资持有蒙牛股份为32.68% (49% X 66 .7% )  2.二次增资 蒙牛乳业的业绩增长速度令人惊讶。2003年