公司上市前的辅导工作.doc

“上市高速路” 100天上市申报法律方案 北 京 市 中 银 律 师 事 务 所 不想上市的企业不是真正的好企业 ——（美）·J.P.摩根 “上市高速路” 100天上市申报法律方案 目 录 一、要不要上市—上市与不上市的理由 二、能不能上市—上市的主要法定条件 三、怎么样上市---100天上市申报实施流程 四、为什么选择中银律师作为上市法律顾问 要不要上市？ ——上市与不上市的理由 企业是否上市，如同出门是骑自行车还是开汽车，开汽车是走乡村土路还是走高速公路之比较，人同车不同，车同路不同，谁能跑过谁？ 上市的理由 理由一：上市能赚钱 1、“身价”暴涨，股东赚钱 一般情况下，上市公司的股票比钞票还要值钱，一元钱的股票要卖到几元、十几元甚至上百元，企业上市之后，股票价格迅速升高，全体股东“身价”暴涨。 2、巨额融资，企业赚钱 上市能为企业融来巨额资金，企业规模迅速扩大。现行新规对上市融资额已经没有任何限制（原来要求不超过企业净资产的两倍），企业上市能融来多少资金主要取决于企业的能力。 例如，某企业上市之前有净资产（股本）1亿元，年利润2500万元（税前），以正常股价5元/股（20倍市盈率）发行4000万股，能融资2亿元，企业规模从1亿元扩大到3亿元。 3、新股东交钱，老股东赚钱 企业上市就意味着老股东赚新股东的钱，因为企业上市融来的资金有一部分（通常是大部分）要归老股东所有。 同样是刚才那家企业，上市融来的2亿元中，有11428万元是新股东一交完，钱马上归老股东了，新股东只剩下8572万元。也就是说，老股东出一亿元，新股东出2亿元，一共3亿搞了上市公司，上市成功后，老股东有21428万元，新股东有8572万元。老股东出钱少，股份多；新股东出钱多，股份少。 老股东这11428万元收益属于资本公积，计算公式如下： （2亿元—4000万元）X10000万股/14000万股=11428万元 以后任何时候，只要公司再发行新股，现在的新老股东都已经成为老股东，就一起赚更新的股东的钱。 4、上市以前赚利润，上市以后赚股价 企业的赢利能力和赚钱能力是两回事。没上市的企业股东只能靠利润分红赚钱，赚一分是一分，赚两分是两分，有时候即使帐面上有利润，如果应收帐款收不回来还是只交税不分钱，赚得很辛苦。 企业上市之后，赚钱的大头是股价。以通常20倍市盈率计算，如果企业多实现利润一分钱，股票价格就要上涨2毛钱，同样的赢利能力，两家企业的赚钱能力相差20倍。 举个例子，两家企业今年都比去年多赚了2000万元，一家上市一家没上市。没上市的企业最多只能分2000万元。但上市公司呢？先和别人一样分掉2000万元，出门一看，业绩刚刚公布，股价已经上涨了4个亿！那点分红算什么。 5、反复融资、多次赚钱 企业上市之后还可以通过增发、配股、发行可转债等方式反复多次融资。现行新规对上市公司再融资已经取消了时间间隔要求（原来要求间隔12个月），只要符合法定条件（主要是合法赢利），上市公司就能一直融资到永远，赚钱到永远。 6、买东西不用花钱 如果你听到一个公司对另一个公司说：“我想买下你，我不花一分钱，你给我一个亿就行了。”你相信么？这样的事可能么？ 俗话说“天下没有免费的午餐”，但是自从有了股票市场，就出现了买东西不用花钱的好事情。这就是股市经常发生的上市公司并购。上市公司收购其他公司往往是花股票而不是花钞票，特别是金额大的收购，绝大多数都是通过发行新股的方式进行。前面提到，任何时候，只要是上市公司发行新股，就是新股东给老股东送钱，老股东赚新股东的钱。上市公司花股票收购其他公司就等于是其他公司股东给上市公司股东送钱。 上市公司为什么能够花股票而不需要花钞票？前面也提到了，因为上市公司的股票比钞票值钱，人家愿意要。 7、“要”钱不用还 上市融资有一个其他融资方式无法比拟的优势，就是上市公司融资是“要”钱而不是“借”钱，公司愿意要、股东愿意给，公司拿到这些钱以后，不管股价涨跌，上市退市，钱只管一直用下去，永远不需要“归还”谁。 理由二：上市能出名 “人怕出名猪怕壮。”但企业不是人，更不是猪，企业就怕不出名，就怕不够壮。哪个企业愿意在市场上默默无闻，谁都不认识你？ 上市是效果最好的免费广告，能为企业节省几个亿广告费。上市之后，股票行情是免费的、数据统计是免费的、新闻报道是免费的，报纸公告的费用也很少。这些信息有多少人在看？光股民就有近七千万。 就拿股票行情来说，如果付钱的话，让七千万人盯着屏幕上你公司的名称从早看到晚一天要花多少钱？ 2004年七匹狼上市。对此，很多人有疑问：公司不缺钱，上什么市？七匹狼老总周少雄说：“我们所做的一切，都是为了七匹狼这块牌子。七匹狼创立之初就立足国内市场，而没有通过为其他知名品牌贴牌加工成为出口型企业，为的就是打响自己的品牌。”