广州白云国际机场股份有限公司治理专项活动的整改报告.PDF

股票代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2007-020 广州白云国际机场股份有限公司 治理专项活动的整改报告 为全面贯彻执行中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》，本公司认真 开展了专项治理活动，组织有关人员和部门学习和讨论有关法规和文件，全面对照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等有关法律、法规及规章制度进行了自查、听取和整理了公众评议， 聘请专业机构协助开展专项活动，并接受了广东证监局的检查。针对自查、公众评 议以及证监局检查所发现的问题，公司本着规范管理、严格自律的精神，逐一制定 了整改措施、进行了整改。 一、公司专项治理活动开展情况 自3月份以来，公司按照专项活动的各项要求认真开展了以下工作： 1、组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习专项活动的有关文件及相关 法律法规；派专人参加广东证监局和广东上市公司协会举办的专题培训；组织公司 各职能部门和分、子公司以法律法规和公司规章制度为依据进行自查。 ２、聘请专业中介机构协助公司开展专项活动的各阶段工作，并要求中介机构 客观中立地评价公司治理情况、及时发现问题，并提出整改建议。 ３、经广东证监局核准，于５月30日在法定信息披露媒体和上海证券交易所网 站公告了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并设立了专门的热线 电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。 4、接受广东证监局对本公司的公司治理活动情况现场检查，接受了包括听取 工作汇报、查阅资料、现场参观、访谈等多种方式的检查；针对检查所指出的问题 专门回函答复、并部署整改计划。 5、设置了专门的投资者电话，接受投资者评议，并同时公布了中国证监会、 广东省证监局及上海证券交易所的专项电话、邮箱，以接受投资者的投诉监督。在 1 公众评议期间，公司收到众多投资者对公司经营管理方面的建议，但没有收到社会 公众以及交易所对公司治理方面提出的问题。 6、根据专项活动要求编写并公告了《上市公司治理专项活动自查问答》，接 受公众评议。 二、公司自查发现的问题及其整改情况 （一）公司对跑道等核心资产不拥有产权，导致航空性资产一体化经营体系不 完整、增加了与大股东之间的关联交易。 整改情况：由于公司成立及上市之初资金实力有限，故未能一次性地投资建设 新机场全部的航空性资产，而是首先投资于收益能力最强的航站楼及其附属设施， 然后再逐步吸纳其他重要资产。为此，公司已于2006年12月5日第二届董事会第十二 次会议通过拟非公开发行A股股票的决议，计划以定向增发的形式收购包括两条飞行 跑道、滑行道和停机坪在内的飞行区资产，并重新划分公司与机场集团关于航空主 业收入的分成比例以及水电管理费比例。收购完成之后，公司将拥有白云机场目前 全部航空主营业务资产，从而建立完整的航空性业务链，并形成更加有利的机场核 心业务及收入架构。 该提案已经于2007年第一次临时股东大会表决通过，相关材料已于9月中旬报 送证监会审批。 （二）公司应结合证监会、交易所等部门的有关要求，及时对相关制度进行完善 和补充。 整改情况：目前，公司正在对照现行的各类规范性文件对各项内部管理制度进 行整理汇编，认真排查现有制度的缺陷或漏洞，编制修订计划，待编制完成后提交 相关机构审议。同时，公司已委托中介机构根据必威体育精装版的法律法规及要求，补充和制 定有关制度，包括《公司章程修正案》、《独立董事制度》、《审计委员会议事规则》 等。 （三）公司应更加充分地发挥董事会专门委员会的作用，从而进一步提高各项重 大决策及管理行为的科学性。 整改情况：公司目前已经建立了投资委员会以及薪酬与考核委员会，并分别建立 了相关的工作细则。今后公司将就投资、管理等重大事项进一步加强与独立董事的 沟通和交流，严格按照各委员会工作细则运作。各专门委员会也将不定期对公司重