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北京市德恒律师事务所 回购及吸收合并实施情况法律意见书 北京市德恒律师事务所 关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 回购非流通股及吸收合并东北证券有限责任公司 实施情况之法律意见书 中国•北京 西城区金融街 19 号 富凯大厦 B 座 12 层 邮编：100032 电话：(86)010 传真：(86)010 二零零七年八月十六日 1 北京市德恒律师事务所 回购及吸收合并实施情况法律意见书 北京市德恒律师事务所 关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 回购非流通股及吸收合并东北证券有限责任公司 实施情况之法律意见书 致：锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为锦州经济技术开发区六陆 实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）定向回购中国石油锦州石油化工公 司（以下简称“中油锦州”）所持锦州六陆全部非流通股（以下简称“回购”）并 以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”）（以下简称 “合并”）事宜的专项法律顾问，已经分别出具《北京市德恒律师事务所关于锦 州经济技术开发区六陆实业股份有限公司回购非流通股法律意见书》（以下简称 “《回购法律意见书》”）及《北京市德恒律师事务所关于锦州经济技术开发区六 陆实业股份有限公司吸收合并东北证券有限责任公司法律意见书》（以下简称 “《吸收合并法律意见书》”），现就本次回购及吸收合并事宜（以下简称“回购及 合并”）的实施情况出具本法律意见书。 本所在《回购法律意见书》及《吸收合并法律意见书》中的声明条款自动适 用于本法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对锦州 六陆及东北证券提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 2 北京市德恒律师事务所 回购及吸收合并实施情况法律意见书 一、本次回购及合并获得的授权与批准 1. 2006年11月21日，中油锦州审议并通过了本次回购的相关议案。 2. 2006年12月29日，东北证券股东会召开会议，审议并通过了本次合并的 相关议案。 3. 2007年1月15日，锦州六陆2007年第一次临时股东大会审议并批准本次回 购及合并的相关议案。 4. 2007年2月5日，锦州六陆2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议审议并批准锦州六陆股权分置改革方案的相关议案。 5. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于东北证 券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字【2007】38号），吉林亚泰（集团） 股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）2亿次级债转为对东北证券的出资事宜已 获得中国证监会的批准。 6. 根据中国证监会《关于同意吉林亚泰（集团）股份有限公司公告锦州经 济技术开发区六陆实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监公司字【2007】118号）文，中国证监会已豁免亚泰集团要约收购锦州六 陆股份的义务。 7. 国务院国有资产监督管理委员会已以国资厅产权【2007】424号文批准本 次回购。 8. 根据中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》（证监 公司字【2007】117号文），中国证监会已核准本次回购及合并事项。 本所认为，本次回购及合并已经获得必要的授权与批准， 《关于锦州经济技 术