上市公司运作-戴亮.pptVIP

证 券 投 资 学 第十一讲 上市公司的运作 【学习目的与要求】 通过本章教学，使学生基本了上市公司的定义，熟悉上市公司信息披露的内容和方式、上市公司资产重组的基本分类和方式，了解我国上市公司资产重组的发展现状。 【教学时数】1学时 【教学重点】 1、上市公司信息披露的内容 2、上市公司信息披露的方式 2、上市公司资产重组的基本分类和方式 【教学方法】 课堂讲授结合实例分析 一、上市公司概述 （一）上市公司的概念 （二）公司上市的条件 二、上市公司的信息披露 （一）信息披露的内容 （二）信息披露的作用 （三）信息披露方式和管理 三、上市公司的资产重组 （一）上市公司资产重组的必然性和重要性 （二）资产重组的定义 （三）资产重组的类型 （三）资产重组的基本形式 （四）资产重组的历程 一、上市公司概述 （一）上市公司的概念 　　1、上市公司指依法公开发行股票并经过证交所审批后其股票在证交所上市交易的股份公司。本质上是股份有限公司。 2、上市公司的特点：股东承担了有限的责任，企业的所有权与经营权分离，股东可以通过选举董事会和投票参与公司决策。　　其最大优势在于可以利用证券市场进行广泛筹资，迅速扩大生产规模，其增资扩股是发展高新技术，增强竞争力的前提。他的独立经营机制受公众投资者监督，效益好市场形象好广告效应强烈。反之财务状况差，发展失去潜力。 （二）公司上市的条件 　　1、A股上市的条件：公开发行股票，股本总额不少与5000万，发行人持股不少与总额的35%，3年连续赢利，持股1000元的股东不少与1000人，公司净资产在总额中的比例不低于30%，三年内无违法，财务报表无虚假。 　　2、B股上市的条件：基本与A股相同，发起人股份公司的净资产出资额不少于15000万元人民币。公司已依法取得外商投资股份公司的资格于能力。 　　3、H股上市的条件：发行人须证明其业务属香港联交所鼓励上市的行业，有足够的实力和能力提供长期投资的机会，上市后股票市值应高于10000万港元，社会公众持股不低于股份总额的25%，上市后必须承担持续信息披露的责任。其他与上相同。 3、N股上市的条件：在美上市的最低条件，市值超过10000万美圆，有形资产超过10000万美圆，三年连续赢利税前达10000万美圆，最低年度内不少与2500万美圆。100股股东不少与5000人，公众持股总额不少与2500万股。 　　4、两地上市与第二上市：公司股票可在两个证交所上市挂牌，如A股可在境外外发行不同类型的股票上市，称两地上市。第二市场，如B股以存托凭证方式在境外上市交易。提高知名度，加强证券的流动性。 　　5、暂停上市与终止上市：暂停上市时间一般为9个月，原因为股本结构不符和上市条件、财务报表虚假、重大违法行为、3年连续亏损。在期限内消除这些原因能恢复上市，否则过期终止上市。 二、上市公司的信息披露 上市公司必须依法面对社会公众股东通过公开法定文件形式来承担对股东的信息披露义务。上市公司定期和不定期的向社会公众股东公布的信息要按照中国证监会、证券交易所的规定达到准确、真实和完整的标准，同时，上市公司必须将公司有关重大事项及时向中国证监会、证券交易所报告，以保证市场监管有序和有效地进行。 上市公司披露的信息应该及时、有效和充分，其主要内容包括两个方面，一方面是公众投资者评估公司的经营状况、财务状况等有关的信息，二方面则是公司的重大变动情况对股价运行有重大影响的事项，如资产重组、重大经营决策等事项。 （一）信息披露的内容 上市公司的信息披露主要内容有以下几部分，即：招股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定期报告、临时报告四大部分。 其中招股说明书和上市公告书是公司发行上市前的披露内容，它帮助投资者对股份公司的经营情况和发展潜力进行了解和评估，以便于做出投资决策。而定期报告和临时报告则为公司上市后的持续性信息披露，定期报告是类似于国营企业的月报、季报、半年报和年度报告，但在形式、内容等方面有严格的规定。临时报告则是上市公司重大信息的及时披露，以确保可能对上市公司股票价格变化产生较大影响的信息迅速披露，如收购与兼并重组信息的公告等。 1、首次披露-招股说明书(或其他募集资金说明书) 招股说明书（或其他募集资金说明书）是公司发行人向投资者作出招股要约的法律文书。它的制作必须符合四大原则： ①真实性原则，即股份公司所披露的信息不得有任何虚假成分，必须与自身客观实际相一致； ②准确性原则，即股份公司所披露的信息必须尽量的详细、具体和准确； ③