新三板挂牌上市辅导流程新三板挂牌上市辅导流程.pdf

汇才管理股份有限公司 新三板挂牌上市辅导流程 第一部分、企业简介 一、基本情况 第二部分、新三板上市基本流程 一、挂牌上市基本流程 公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分 为四个阶段： 第一阶段、为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司； 第二阶段、为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件； 第三阶段、为反馈审核阶段，全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段； 第四阶段、为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。 各个阶段要求与工作如下： （一）决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌上市的决心，选聘中介辅导机构， 中介辅导结构尽职调查，选定改制基准日、公司整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。 （1） 依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登 记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 （2） 存续两年是指存续两个完整的会计年度。 （3） 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时 间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价 原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净 资产额为依据折合为股份公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早 于改制基准日。 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求： （1） 形成清晰的业务发展战略目标； （2） 突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力； （3） 避免同业竞争，减少和规范关联交易； 广州市天河北路364 号22B 汇才管理股份有限公司 （4） 产权关系清晰，不存在法律障碍； （5） 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作； （6） 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立、业务独立； （7） 建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的 要求； （8） 建立健全有效的内部管控制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性和营运的效率与效果。 此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管 理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公 司监管指引第3 号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相 关要求，会在后续工作中落实。 （二）材料制作阶段 材料制作阶段的主要工作包括： （1） 申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案； （2） 制作挂牌申请文件； （3） 主办券商内核； （4） 主办券商推荐等主要流程。主要工作由中介机构牵头，公司、劵商、会计 师、律师配合完成。 （三）反馈审核阶段 反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45 天-60 天 左右；中介辅导结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下： 1、全国股份转让系统公司接收材料 全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发 行的股份公司（以下简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或 股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》 等有关规定的要求。 全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正 申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国 股份转让系统公司出具接收确认单。 2、全国股份转让系统公司审查反馈 广州市天河北路364 号22B 汇才管理股份有限公司 （1） 反馈：对于审查中需要申请人补充披