本公司与海螺川崎本次关联交易金额为81本公司与海螺川崎本次关联交易金额为81.pdf

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2007-18 安徽海螺水泥股份有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 关 联 交 易 公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、余热发电项目之关联交易 （一）交易概述 二○○七年六月二十九日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与安徽 海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎”）签署《设备供货及设计合同》，同意由海 螺川崎为本公司之有关附属公司的余热发电项目工程提供设备成套及设计服务， 合同总金额为人民币81,630万元整。 根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于本公司副总 经理何承发先生兼任海螺川崎董事长，本公司及附属公司（“本集团”）与海螺川 崎属于关联方，本公司与海螺川崎签署《设备供货及设计合同》构成关联交易。 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），安徽海螺创 业投资有限责任公司（“海创公司”）系本集团的关联人士，持有本公司已发行股 份的18.39%，海创公司持有海螺川崎50%股权（川崎成套工程株式会社持有海螺 川崎另外 50%股权），因此本集团与海螺川崎亦属于关连人士，上述交易亦构成 关连交易。 本公司董事会（包括独立董事）一致同意本次关联交易。 - 1 - 本公司与海螺川崎本次关联交易金额为 81,630 万元，超过本公司截至二○ ○六年十二月三十一日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的 5%， 与本公司截至二○○六年十二月三十一日止年度合并之经审计财务报表披露的 有关项目（按国际会计准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之百分比例均 超过2.5％，根据上交所上市规则及联交所上市规则，须提呈本公司股东大会批 准，关联方海创公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司将尽快发出 召开临时股东大会的通知。该关联交易不需要经过有关部门批准。 （二）关联方基本情况 公司名称：安徽海螺川崎工程有限公司 注册地址：安徽省芜湖市 法定代表人：何承发 注册资本：2,000 万元 企业性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：二○○六年十二月十三日 经营范围：水泥余热发电工程及相关设备的设计、开发、采购与销售，并提 供相关技术咨询与服务；水泥设备的设计，并提供相关技术服务。 财务状况：截至二○○六年十二月三十一日止年度，海螺川崎经审计的总资 产为2,000万元，净资产为2,000万元；截至二○○六年十二月三十一日止年度 内，海螺川崎未正式开始经营，故无营业利润。截至二○○七年五月三十一日， 海螺川崎未经审计的总资产为 16,955.96 万元，净资产为 1,899.55 万元，净利 润为-100.45万元。 （三）交易基本内容 1、基本内容 本公司同意海螺川崎为本公司之附属公司扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 （“扶绥新宁海螺”）、安徽池州海螺水泥股份有限公司（“池州海螺”）、兴安海螺 水泥有限责任公司（“兴安海螺”）、安徽荻港海螺水泥股份有限公司（“荻港海 - 2 - 螺”）、中国水泥厂有限公司（“中国厂”）、双峰海螺水泥有限公司（“双峰海螺”）、 北流海螺水泥有限责任公司（“北流海螺”）、兴业葵阳海螺水泥有限责任公司（“兴 业葵阳海螺”）、石门海螺水泥有限责任公司（“石门海螺”）、湖南海螺水泥有限 责任公司（“湖南海螺”）、弋阳海螺水泥有限责任公司（“弋阳海螺”）、安徽枞阳 海螺水泥股份有限公司（“枞阳海螺”）、分宜海螺水泥有限公司（“分宜海螺