资产重组与资本运营实务【共12章327PPT，绝版好资料，看到就别错过】.ppt

二、资源重组 1、资源重组的基本内涵 不管是资本运营还是资产重组其目的都是一样：通过企业资源进行合理使用、流动和配置，创造最大价值。从这一点上说，资产重组、资本运营的本质都是企业的资源重组，因为资产和资本是资源的两个侧面：自然形式和价值形式。故资源重组是指企业为获得其价值最大化，对原不合理的资源配置进行优化调整的活动。 二、资源重组 2、资源重组与资本运营方式 资源重组可以通过资本运营的方式，并有以下具体形式： （1）企业兼并：是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格，或虽然保留法人资格，但变更投资主体的一种财务行为。 （2）资产剥离：是指公司将某些效益低下或闲置的经营性资产转让给其他公司，并取得现金或权益性证券等的回报。 （3）公司分离：是指一个公司通过将母公司的子公司中所拥有的股权，按比例分配给母公司现有股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出来 （4）企业托管：是指受托方接受企业产权所有者的委托，在一定使时期内，以保证受托企业资产保值、增值的一定条件为前提，决定托管企业的有关资产重组或处置的方式。 1.当Q1时,即企业市价小于企业重置成本,经营者将倾向通过收购来建立企业实现企业扩张.厂商不会购买新的投资品,因此投资支出便降低. 　　2.当Q1时,弃旧置新.企业市价高于企业的重置成本,企业发行较少的股票而买到较多的投资品,投资支出便会增加. 　　3.当Q=1时,企业投资和资本成本达到动态(边际)均衡. 科斯三定理 一）在交易费用为零的情况下，不管权利如何进行初始配置，当事人之间的谈判都会导致这些财富最大化的安排； 二）在交易费用不为零的情况下，不同的权利配置界定会带来不同的资源配置； 三）因为交易费用的存在，不同的权利界定和分配，则会带来不同效益的资源配置，所以产权制度的设置是优化资源配置的基础。 　　 外部性与科斯定理 外部效应是一项经济活动对非当事人的第三方所产生的影响。 外部效应的形式（正或负） 科斯认为产生外部性的关键是权利没有明确的界定。 科斯定理：在市场交易中，如果没有交易费用，那么产权对资源配置的效率就没有影响。 （5）境外证券市场融资有了新的发展 。 2000年以来，中国石油、中国联通、中国石化等一批“巨无霸”型的国有企业经过重组改制之后相继在境外上市，在海内外引起强烈反响。 2000年4月6日、7日，中国石油天然气股份有限公司分别于纽约及香港上市，该股在全球发行175.8亿股，共募集31亿美元资金。 快速发展阶段特点 6月21日、22日，中国联通首次公开发行，香港联合交易所和纽约证券交易所上市；发行28.28亿股，融资56.5亿美元，成为中国通过资本市场筹资规模最大的一次。 10月18日、19日，中国石油化工股份有限公司首次公开发行，在香港、纽约和伦敦三地上市，发行167.8亿股，融资34.6亿美元，进入国际资本市场。 2001年7月，中国石化A股首次公开发行，上海证券交易所上市，发行28亿股，融资118.16亿元人民币。 快速发展阶段特点 垄断企业海外上市的利弊分析 利：融资国际化； 国有企业股权多样化； 公司治理规范化。 弊：垄断利润被国外分享； 国内外投资者回报的不平等（中国石化海外发行价1.7元，国内发行价4.2元）。 （二）我国企业购并重组的法律环境 1 、上市公司收购的法律法规 我国上市公司收购法律体系主要由 《证券法》 《公司法》 《股票发行与交易管理暂行条例》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 以及上市公司收购信息披露格式等规范性文件构成 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》自1994年7月1日起施行 第一次修正的《中华人民共和国公司法》自1999年12月25日起施行 第二次修正的《中华人民共和国公司法》自2006年1月1日起施行 第一次修改 如下修改： 一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加，监事列席董事会会议”。 二、第二百二十九条增加一款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”　 支持有条件的高新技术股份有限公司进入证券市场直接融资，有利于高新技术产业发展。根据高新技术股份有限公司的特点，其上市交易的股票在现有的证券交易所内单独组织交易系统，进行交易。 第二次修改 一、鼓励创业:一人有限责任公司，注册资本最低限额为人民币十万元 ; 二、将原来注册资本“全体股东实缴的出资额”该为“全体