专项核查意见（修订稿）.PDF

中信证券股份有限公司 对 广州白云电器设备股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》的回复 之 专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一七年十二月 1 中国证券监督管理委员会： 经广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“上市公司” 或“公司”）第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事 会第十次会议及2017 年第一次临时股东大会审议通过，拟向白云电气集团、桂 林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂 林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂 林容腾、桂林容和、桂林容成等十七家资产经营公司发行股份及支付现金购买资 产，其中，以发行股份方式购买白云电气集团持有的桂林电容51.000%股权，以 支付现金方式购买17 家资产经营公司持有的桂林电容29.589%股权。 根据《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议 书》及桂林容兴、桂林容盛、桂林容高的承诺，并经相关方友好协商，公司本次 交易的交易对方桂林容兴拟将其出售给公司的桂林电容股权比例从 1.872%调减 至 1.820%，桂林容盛拟将其出售给公司的桂林电容股权比例从 2.144%调减至 2.090% ，桂林容高拟将其出售给公司的桂林电容股权比例从 1.705%调减至 1.602%，调减的桂林电容股权不再纳入本次交易的标的资产范围。基于上述，公 司于2017 年 12 月1 日召开第五届董事会第十二次会议，根据公司2017 年第一 次临时股东大会的授权与《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的协议书》的约定，同意对本次交易方案进行调整如下： 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产，即公司拟通过发行股份的方式 购买白云电气集团持有的桂林电容51.000%的股权，并以支付现金的方式购买17 家资产经营公司持有的合计桂林电容29.380% 的股权。 本次交易完成后，公司将持有桂林电容80.380%股权，桂林电容将成为公司 的控股子公司。 中信证券股份有限公司 （以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接 受白云电器的委托，担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问。 根据贵会于2017 年 11 月14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（172084 号） （以下简称“反馈意见”）要求，中信证券对 2 该反馈意见进行了认真研究、分析，在充分尽职调查的基础上，就反馈意见中涉 及的问题进行了必要核查，并出具本核查意见，请审核。 3 目录 目 录 2 释 义 12 1．申请材料显示，1）桂林电力电容器有限责任公司（以下简称桂林电容）前身桂林电力电 容总厂（以下简称桂容厂）系全民所有制企业，经济性质为国营。2006 年 9 月，桂容厂改 制为桂林电容。2）2006 年3 月，桂容厂召开职工代表大会，决定由员工从白云电气集团有 限公司（以下简称白云电气集团）借款购买国有净资产，形成职工股权。职工出资持股主要 通过选择受托人进行委托持股实现，受托人登记股东，实际出资人是改制后企业的实际股东。 注册股东共19 人，实际股东共811 名。3）2009 年7 月，为解决代持股问题，将职工股东 的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。桂林电容19 名自然人股东以其 持有的桂林电容股权出资设立17 家资产经营有限责任公司。请你公司：1）补充披露桂林电 容改制过程涉及的国有资产管理相关程序是否已全部履行，是否存在国有资产流失问题。2） 根据《非上市公众公司监管指引