基金募集北京钛星一号投资管理中心（有限合伙）合伙协议.doc

北京钛星一号投资管理中心（有限合伙） 之 合伙协议 年 月 日 目 录 第一条 释义 4 1.1 定义 4 1.2 说明 6 第二条 有限合伙的设立 6 2.1 设立依据 6 2.2 名称 6 2.3 主要经营场所 7 2.4 有限合伙的目的和宗旨 7 2.5 经营范围 7 2.6 期限 7 第三条 合伙人及其出资 7 3.1 合伙人 7 3.2 合伙人登记册 8 3.3出资 8 3.4 出资方式 8 3.5合同生效 8 3.6出资期限 8 第四条 普通合伙人 9 4.1 无限责任 9 4.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 9 4.3 权限 9 4.4 无本金或收益担保 10 第五条 有限合伙人 11 5.1 有限责任 11 5.2 不得执行合伙事务 11 5.3 有限合伙人的陈述和保证 11 5.4 有限合伙人地位平等 12 5.5 身份转换 12 第六条 合伙事务 12 6.1 合伙事务的执行 12 6.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 13 6.3 授权 13 6.4 有限合伙支出 13 6.5 资金托管 15 第七条 投资业务 15 7.1 投资目标 15 7.2投资限制 15 第八条 合伙人会议 16 8.1 合伙人会议 16 第九条 资本账户、收益分配与亏损分担 17 9.1 资本账户 17 9.2分配 18 9.3 亏损分担 20 9.4 所得税 20 第十条 会计及报告 20 10.1 记账 20 10.2 会计年度 20 10.3 审计及财务报告 20 10.4 年度报告 21 10.5投资活动报告 21 10.6 查阅财务账簿 21 10.7 补偿披露 21 第十一条 权益质押、转让及退伙 22 11.1 有限合伙人权益质押与转让 22 11.2 普通合伙人权益转让 23 11.3 有限合伙人退伙 24 11.4 普通合伙人除名及更换 24 11.5 普通合伙人退伙 25 第十二条 补偿 26 第十三条 适用法律及争议解决 27 13.1 适用法律 27 13.2 争议解决 27 第十四条 解散和清算 28 14.1 解散 28 14.2 清算 28 14.3 清算清偿顺序 29 第十五条 违约责任 29 第十六条 其他 30 16.1 通知 30 16.2 不可抗力 30 16.3 附件 31 16.4 全部协议 31 16.5 可分割性 31 16.6 必威体育官网网址 31 16.7 签署文本 32 16.8 本协议生效日 32 北京钛星一号投资管理中心（有限合伙） 之 有限合伙协议 本协议由北京钛信资产管理有限公司作为“普通合伙人”与本协议附件所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙，名称为北京钛星一号投资管理中心（有限合伙），从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守： 第一条 释义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 本协议，指《北京钛信一号投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。 成立日，对于本有限合伙而言，指本有限合伙的合伙人变更登记完成之日。 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 关联人，指对于任何人而言，指该人控制、共同控制或施加重大影响的，或与该人同受其他人控制、共同控制或重大影响的人。此处的“控制”是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益（对于个人而言，指通过惯常认为有支配力的关系支配个人活动的权力）；“共同控制”是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；“重大影响”是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》（由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行）及其不时修订的必威体育精装版版本。 合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的所有权利和利益：对有限合伙人而言，包括但不限于其实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分配的权利；对于普通合伙人而言，包括但不限于其实缴出资额、其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括按照本协议的约定取得分配的权利，以及其对合伙事务的执行