股权转让协议(样本).doc

股权转让协议 甲 方（转让方）： 身份证号： 住 址： 乙 方（转让方）： 身份证号： 住 址： 丙 方（受让方）： 身份证号： 住 址： 丁 方（受让方）： 身份证号： 住 址： 目标公司： 住所地： 法定代表人: 鉴于： 1、甲乙双方及目标公司需要资金用于 土地使用权的收购。 2、丙丁双方希望在 土地上进行房地产开发建设，拟通过对目标公司持股的方式参与经营。 本协议各方根据《公司法》、《合同法》等相关法律、法规之规定，就甲方、乙方向丙方、丁方转让所持有目标公司股权事宜，经过充分友好协商，达成本协议如下，以资共同遵守： 1、股权转让 1.1 目标公司现有股东为甲、乙双方，其中，甲方占目标公司股权的 %，乙方占目标公司股权的 %。 1.2 甲方同意将所持有目标公司的 %股权无偿转让给丙方，乙方同意将所持有目标公司的 %股权无偿转让给丁方。丙方、丁方同意依照本协议约定的条款和条件受让甲方、乙方转让的股权。 1.3 股权转让完成后，目标公司股权构成为：甲方占目标公司股权 %，乙方占目标公司股权 %，丙方占目标公司股权 %，丁方占目标公司股权 %。 2、目标公司资产负债情况 2.1 本协议记载的目标公司资产、负债、净资产等内容全部由甲乙双方提供，甲乙双方对该内容的真实性负责。如甲乙双方故意或者过失提供错误的数据或信息，丙方、丁方有权解除本协议，并要求甲乙双方赔偿全部经济损失。目标公司股权作价的基准日为： 。截止到上述基准日，甲乙双方承诺： 2.1.1 目标公司资产共计： 万元（资产清单见附件1）。 2.1.2 目标公司负债共计： 万元（负债表见附件2）。 2.1.3 目标公司净资产为： 万元。 3、新股东投资 3.1 因项目需要，目标公司拟定总投资额为人民币 万元，除目标公司净资产外，尚需人民币 万元。 3.2 各方同意：丙方向目标公司投资人民币 万元，丁方向目标公司投资人民币 万元，用于目标公司支付 土地使用权转让款。 3.3 各方根据出资占总投资额的比例，持有目标公司股权；各方同意按本协议1.3约定的股权比例办理股权工商变更登记。 3.4 在本协议签订之日起三日内，甲方和乙方应当将包括并不限于目标公司的账本、凭证、合同等一切文书材料，目标公司的公章、财务章、法人章等全部印鉴，以及目标公司名下的一切动产、不动产等交付四方共同选任的总经理 。在交接完成及工商机关办理目标公司股东变更登记完毕之日起 个工作日内，丙方、丁方将本协议第3.2条所述的投资款按照下列方式给付目标公司： 3.4.1 （土地证号）项下的土地使用权未过户到目标公司名下前，目标公司与丙丁方开立共管账户，对该账户资金共管：共管账户开户人 ；开户行 ：银行账号 。 3.4.2 （土地证号）项下的土地使用权过户到目标公司名下后，各方同意将丙丁方投资款分别转至土地使用权出让人指定的下列账户： 。 3.5 如在本协议签订之日起 日内， （土地证号）项下土地未过户到目标公司名下，本协议股权转让的相关条款则不再履行，丙方、丁方对目标公司的投资视为对目标公司借款，自转入3.4.1约定账户开始按月利 2 %计息，甲方、乙方和目标公司对该款项负有连带偿还责任；丙方、丁方获得清偿后，应当无偿返还甲方、乙方对目标公司的股权。 4、办理工商变更登记 4.1 股权转让变更登记手续由甲乙双方负责办理，并承担相关费用，丙方、丁方负有协助义务。 4.2 甲乙双方应当向工商登记机关递交本次股权转让变更登记的全部文件，并于本协议签订之日起三十日内办理完毕。 5、利润的分享 所转让股权对应的、目标公司截止于 年 月 日（基准日）的未分配利润及此后的收益，由股权转让后目标公司的股东享有。 6、甲方、乙方及目标公司向丙方、丁方声明并保证： 6.1目标公司系依法登记设立并合法存续的有限责任公司； 6.2 向丙方、丁方转让的目标公司股权不存在质押或设定其它第三方权利的情形，向丙丁方不存在虚报、夸大目标公司资产的情形； 6.3 甲方、乙方和目标公司向丙方、丁方提供的一切资料均属真实和完整；除甲方、乙方和目标公司所披露的资产负债外，目标公司不存在其它已知的或潜在的、实际的或或有的债务（包括