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重庆渝万律师事务所 关于2013年重庆三峡产业投资有限公 司公司债券发行的 法律意见书 渝万律字 （2013）001 号 致：重庆三峡产业投资有限公司 根据重庆三峡产业投资有限公司（以下简称“公司”或“发行人”） 与重庆渝万律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托 合同》，本所接受委托担任发行人2013 年公司债券（以下简称“本期 债券”）发行事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。现 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《企业债券管理条例》（以下简称《条例》）、《国 家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发 改财金[2004]1134号，以下简称《工作通知》）、《国家发展改革委关 于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发 改财金[2008]7 号，以下简称《通知》）等有关法律、法规和中华人 民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）的有关 规定，出具本法律意见书。 本所律师特作如下声明： 1. 本所系根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和国家发改委的有关规定发表法律意见； 2. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进 行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏； 3. 本所对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资 料以及有关证言已经进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本 法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所 专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行 人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书； 4. 本所已得到发行人保证：发行人已经提供了本所认为出具法律 意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证 言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正 本或原件一致； 5. 本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有 关财务、审计、资信评级、偿债能力等非法律专业事项发表评论。本 所在本法律意见书中对有关财务、审计、资信评级等报告中某些数据 和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或暗示的保证； 6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任； 7. 本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用，不得用于 任何其他目的。 本所律师根据有关法律、法规、国家发改委的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见 如下： 一、 发行人的主体资格 1. 发行人系由万州经济技术开发区管理委员会出资组建的国有 独资有限责任公司，其前身为重庆市农发产业发展有限公司，初始注 册资本8000 万元，于2005 年10 月28 日取得重庆市工商行政管理局 万州区分局核发的5001011820818 号《企业法人营业执照》，2008 年 5 月25，工商注册号变更为500101000021748。2009 年10 月14 日， 经重庆市万州区人民政府《关于同意重庆市农发产业发展有限公司更 名的批复》（万州府【2009】211 号）同意，重庆市农发产业发展有 限公司更名为重庆三峡产业投资有限公司，现注册资本51706.671 万 元。 公司的经营范围为：对万州经济技术开发区土地收储、整治及基 础设施和产业进行投资、建设管理。 2、2010 年9 月26 日，公司召开股东会，通过公司章程修正案， 将注册资本增加到51706.671 万元，并完成工商变更登记。2011 年1 月7 日，根据重庆市万州区人民政府《关于同意设立重庆万州经济技 术开发有限公司的批复》（万州府【2011】8 号），同意万州经济技术 开发区管理委员会对重庆万州经济技术开发有限公司履行出资人职 责。并将重庆三峡产业投资有限公司和重庆万州化学工业开发有限公 司的股权划转给重庆万州经济技术开发有限公司。由此，公司股东变 更为重庆万州经济技