美亚柏科：控股股东和实际控制人行为规范管理办法（2011年6月）.ppt

* 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范管理办法 （经2011年06月22日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过） 二○一一年六月 第三条 第四条 控股股东和实际控制人行为规范管理办法 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东和实际控制人行为，完善公司的法人治理结构，切实维护公司 的整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法 规的有关规定，制定本办法。 第二条 本规范适用于规范公司控股股东、实际控制人的行为. 本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额50%以上的股东；或 者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接持 有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章 控股股东行为规范 第五条 公司控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法利益 的决定。 第六条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机 制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第七条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法 行使其权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第八条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公 1 控股股东和实际控制人行为规范管理办法 司章程》规定的条件和程序。 第九条 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督 能力。 第十条 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 何批准手续；不得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他 股东的权益。 第十二条 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格 限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付 工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他 支出。 第十三条 第十四条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第三章 保证公司的独立性 控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各 自独立核算、独立承担责任和风险。 第十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销 负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第十六条 控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精 力承担公司的工作。 第十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货 币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司 应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配 该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、 会计活动。 第十九条 公司董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职 2 控股股东和实际控制人行为规范管理办法 能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机 构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不 得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第二十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不 得从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞 争。 第四章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定 第二十一条 建立防范责任制： （一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任 人，总经理是第二责任人，财务负责人、财务部经理和具体经办财务人 员为直接责任人； （二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做 好防止控股股东非经营性占用资金长效