实 益 达：独立董事2011年度履职情况报告.ppt

* 深圳市实益达科技股份有限公司 独立董事二○一一年度履职情况报告 根据深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证 局公司字[2012]27号）以及公司《独立董事工作细则》的相关规定，深圳市实益 达科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2011年度公司独立董事履行职责 情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 公司第二届董事会有4名独立董事，达到了董事会总人数11名的三分之一以 上，公司第三届董事会有4名独立董事，达到了董事会总人数9人的三分之一以上， 符合上市公司建立独立董事制度的要求。董事会于2011年6月3日召开2011年第一 次临时股东大会，选举李汉国先生、胡宜女士、唐忠诚先生、陶向南先生为第三 届董事会独立董事。 2011年度，公司共召开7次董事会会议（其中第二届董事会3次，第三届董事 会4次）和3次股东大会（分别为2010年度股东大会、2011年度第一次临时股东大 会、2011年度第二次临时股东大会），独立董事出席会议的情况如下： 独立董事 姓名 本年度应 现场出 出席董事 席董事 会次数 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席 董事会次 数 缺席董事 会次数 是否连续两次 未亲自出席董 事会会议 列席股东 大会次数 李汉国 7 4 3 0 0 否 3 胡 宜 7 2 3 2 0 否 3 唐忠诚 陶向南 7 4 3 1 3 3 1 0 0 0 否 否 3 1 2011年度，公司独立董事能按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独 立董事工作细则》的有关规定，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议 议案。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，对董事会的各项 议案和公司的其他事项没有提出异议的情况。 二、2011年度发表独立意见的情况 2011年度独立董事对以下事项发表了独立意见： 1、在2011年2月24日召开的第二届董事会第十九次会议上发表了如下独立意 见： （1）对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的 独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况 及关联方占用资金情况进行核查，并发表独立意见如下： 1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31 日的对外担保、违规担保等情况； 2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （2）对公司2010年度关联交易事项的独立意见 经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。 （3）关于续聘会计师事务所的独立意见 经核查，立信大华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，执业过程中坚 持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，为保持财务审计工作 的连 续性，同意继续聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度外部 审计机构。 （4）关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到 有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公 司2010年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。 （5）独立董事关于公司董事及高级管理人员2010年度薪酬的独立意见 经核查，2010年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定 执行，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公 司章程的规定，我们对此无异议。 （6）独立董事关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立 意见 根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司2010年度盈利但未提出现金利润分配预案的相 关情况进行了询问和了解，并发表独立意见如下： 公司目前经营规模呈快速成长趋势，且公司于2010年9月实施了2010年半年 度利润分配，所以董事会拟定本次不进行现金分红，公司拟实施每10股转增2股 的资本公积金转增本方案。我们认为该利润分配及资本公积转增股本预案