《XX股份制改造项目结构设计报告( 27页)》.ppt

... 海城市建筑工程公司等4家企业股份制改造项目法人治理结构设计报告 导 读：法人治理结构的原理 国有企业改制体现的是一种制度的变迁 国有企业股份制改造是将原国有企业转变为公司制企业，本质上是对财产制度的改造 公司制企业中不同的机构对公司的财产拥有不同的权利与义务 公司制企业采用权力机构、管理机构和监督机构相互监督、相互制约的法人治理结构 导 读：各机构的职权 股东会是公司最高权力机关，公司的一切重大事项，须经股东会作出决议 董事会是公司法人组织的领导和管理机构 总经理是负责并控制公司及其分支机构各生产部门或其它业务单位的高级职员 监事会又称监察人，是对董事会执行业务活动实行监督的机关 导 读：各机构的议事程序 股东会为非常设机关，可召开定期和临时两种会议讨论决定公司的重大事务和重大决策问题 股东会的召开由董事会或监事会召集 股东会会议的表决由股东按照出资比例行使表决权 董事会是公司法人组织的领导和管理机构，是公司经营决策和业务执行机关，是公司对外进行生产经营活动的全权代表 导 读：各公司的治理结构设计 海城市建筑工程有限公司规模较大、预计股东人数较多，应建立机构完备的法人治理结构 海城建筑公司选举和更换董事、监事的程序 建华房地产开发有限公司法人治理结构方案 悦达装饰装修有限公司法人治理结构方案 导 读：附录 附录一：海城建筑工程公司改制后股东会职责 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告；?? 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加和减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程。 附录二：海城建筑工程公司改制后董事会职责 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 制定公司的经营战略、经营计划和投资方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加和减少注册资本的方案；?? 拟订公司合并、分立、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 或者解聘总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。 附录三：海城建筑工程公司改制后总经理职责 1.???拟订公司的总体经营目标及执行计划； 2.???主持公司全面的经营管理工作，组织实施董事会决议； 3.???拟订和修正公司的组织结构设置，决定人员编制及任用资格； 4.???决定公司内部的授权程度和责任中心； 5.???拟订公司的基本管理制度和具体规章； 6. 提请聘任或解聘公司部门经理（含部门副经理）及重要管理人员； 7.???主持协调工作，处理公司内部重大紧急事件； 8.???评估各部门工作绩效，调整和修正有关部门的工作目标； 9.???公司章程和董事会授予的其它任务。 附录四：海城建筑工程公司改制后监事会职责 检查公司财务，并进行内部审计工作； 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； 提议召开临时股东大会； 公司章程规定的其它职权。 谢 谢！ 31/10/2001* 海城 法人治理结构方案报告 ... ... 法人治理 结构的原理 各机构的 议事程序 各机构 的职权 各公司的治 理结构设计 附录 ... 产权关系模糊 政企不分 政资不分 组织管理机制混乱 企业内部权责不明 原有企业制度的特征 适应社会主义市场经济需要 产权清晰 责任明确 政企分开 管理科学 现代企业制度的特征 制度的变迁 制度体现 企业法人制度 有限责任制度 科学的组织管理制度 ... 国家为单一产权主体 传统的国有企业财产制度 企业财产 原始所有权 通过 改制 企业法人财产制度 股权 权 利 责 法人财产 股东是公司的投资者和组成人员，公司制度的核心是保护股东的合法权益 股东出资 ... 股东会： 全体股东 公司的负债 所有者权益 公司的总资产 董事会： 全体董事 所有权 （剩余追索权） 法人财产所有权 经营者： 总经理 经营控制权 保障其增值 ... 股东会 董事会 全体股东 董事长和董事 高层执行官 总经理及经营班子 公司最高权力机构 聘任 监事会 监事 选举并授权 行使监督权 最高决策和领导机构 公司常设监督机构 公司执行机构 使出资者、经营管理者、员工的积极性得以调动，行为受到约束，利益得到保证，达到出资者放心、经营者精心、员工用心的效果。 行使所有权 选举产生 行使法人财产权 行使经营控制权 规范的企业组织制度