财务案例分析平时作业1-4.doc

《财务案例研究》平时作业（1） 、单项案例分析题教材案例一：1、法人治理结构的功能与要点。答：(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 (3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。 股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。 股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。 2、该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监控和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 三者关系：1、监事会是对股东大会负责，对董事会及其成员，经理，副经理，财务总监等高级管理人员进行监督，防止其职权侵犯股东、公司及员工的合法权益。（股东大会→监 事 会→负责对董事会和经理的活动实施监督）2、审计委员会是董事会下属的一个部门，一个监督机构，向董事会负责报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和各项财务活动的合规性。（董 事 会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制）3、审计部属公司总部职能部下属的一个机构，对总经理负责，负责内部审计工作，接受“审计委员会”的指导和监督。（审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务） 3、 该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题?必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划； 2、认真作好公司的信息披露工作； 3、规范关联交易，避免同业竞争；（严格按照国际上市公司的标准，注重保护中小股东权益）4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 教材案例二：1、从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。改革的必要性：体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。改制的另一难点是上市公司与控股企业怎样实现五分离（财务、管理、人员、资产、核算），在上市部分职工、非上市部分职工之间怎样做好协调工作 2、改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。 （1）总股本设计要点。 无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案