资产重组改制操作流程.doc

企业改制与重组操作流程 更新时间：2007-2-8 16:51:18 重组通常不涉及所有制的改变，改制仅指涉及所有制改变的。 一、企业组织形式的选择（改制组织形式）： （一）组织类型：股份制、股份合作制； 股份制：有限公司、股份有限公司； 有限公司：国有独资、一般有限公司； 股份有限公司：发起股、募集股； （二）有限公司与股份公司的区别： 1、 有限公司：股本大于30万； 股份公司：股本大于3000万，上市公司大于5000万。 2、 股东人数： 有限公司：2~50人； 股份公司：有下限没有上限，发起人至少5人。特殊情况例外，H股可多家发起人。 3、 股份区别： 有限公司：股份称“出资额”“出资比例”，股东持有“出资证明”； 股份公司：股份称“股本”，股东持有“股票”。 4、 法人治理结构： 有限公司：可以不设董事会，派执行董事； 股份公司：要求法人治理机构齐全。 5、 股份转让： 有限公司：股东会同意；原股东优先受偿； 股份公司：目前市场流通的，法律上没有限制。 6、 财务管理： 有限公司：会计报告不要求审计、公告； 股份公司：要求审计、公告；非上市公司审计，上市公司公告。 （三）股份制与股份合作制的区别： 1、 从企业性质来看： 股份制：叫做资本合作； 股份合作制：除资本合作外，加劳力合作。 2、 从企业类型来看： 股份制：任何企业都可以； 股份合作制：大中型企业不适宜。 3、 投资主体不同： 股份制：任何自然人、法人均可； 股份合作制：投资主体只能是本企业职工。 4、 表决方式不同： 股份制：按股表决，一股一票； 股份合作制：按人表决，一人一票。 5、 分红方式不同： 股份制：按股分红； 股份合作制：按股分红与按劳分红结合。 6、 转让股份不同： 股份制：可以转让； 股份合作制：不转让、不上市、不交易、不流通。 7、 股权设置有差异： 股份制：企业自己不能持有自己的股份； 股份合作制：企业自己持有自己的股份，职工有分红权，所有权归企 业。有企业集体股、职工集体股。 （四）如何选择改制形式： 1、 放弃股份合作制； 2、 股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司； 3、 股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。 4、 从审批手续角度（简便快捷）来看，选有限公司。 二、股权的设置和分类 （一）分类 1、 根据股权性质分为：普通股、优先股。 优先股股利确定，一般不参与管理，清算优先。 2、 根据投资主体性质分为： ① 国有股：国家授权投资的部门，国家股，股利上缴；国有法人股（尽 可能设置为此种）。 ② 社会法人股：集体、外资、合营。 ③ 个人股：自然人股、社会公众股、内部职工股。 ④ 公司职工股： ⑤ 外资股：可流通的有B股、H股；不可流通的，一般股。 ⑥ 社团法人股。 3、 从市场交易分为：内资股、外资股。 （二）股权设置 国有法人股，社会法人股，自然人股，外资股，社会公众股，社团法人股。 三、控股股东 1、 绝对控股，股权大于50%以上；相对控股，股权大于30%以上。 2、 证监会的定义： ① 单独或与他人合作，持有公司股权30%以上； ② 单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上； ③ 单独或与他人合作，能选出半数以上股东的； ④ 事实上控制公司运营的。 3、 实际操作中：公司前五名法人，前十名自然人。 四、关联交易 （一）定义：公司与有关人士签订的交易。有关人士是指： 1、 控股股东； 2、 与控股股东相关的人士； 3、 董事、监事、高管人员； 4、 董事、监事、高管人员的亲属； 5、 董事、监事、高管人员的合伙人。 目前只上市公司才有，关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意高管人员的关联交易。 （二）内容： 1、 提供原材料，包括零部件，供电、供水； 2、 提供劳务； 3、 资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）； 4、 土地使用权，厂房、设备、租赁； 5、 重大资产的转让与出售，股权的转让与出售； 6、 生活上提供的服务（食堂、班车）； 7、 对外重大的投资、合作、开发与结算； 8、 产品的销售。 （三）关联交易的处置： 1、 制订关联交易处理基本原则----《关联交易协议》； 2、 制订关联交易汇总表，以年度为期限，将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册。 3、 重大关联交易要有独立董事审核、签字。上市公司300万以上的交易为重大关联交易。 4、 汇总表提交股东会审议； 5、 严格履行协议和汇总表的内容； 6、 发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定； 7、 重大的关联交易要公示公告； 8、 资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公