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企业融资并购 第十三期 明税快讯：企事业单位改制重组 契税新政升级原有免税优惠 明税快讯：企事业单位改制重组契税新政升级原有免税优惠 明税律师事务所并购税务部 指非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改 建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任 2015年4月10，财政部和国家税务总局联合发布《关于企业事业单 公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任 位改制重组契税政策的通知》（财税〔2015〕37号），在明确继续 公司的行为。 延续财税〔2012〕4号有关免征契税的相关规定的同时，也对部分 政策的适用条件和优惠做了调整。 财税〔2015〕37号文放宽了企业改制中适用契税免税优惠的条件， 并允许引入新的投资者。财税〔2012〕4号文规定，整体改制只有 这是财政部、国家税务总局落实国务院《关于进一步优化企业兼并 不改变原企业的投资主体才能享受免征契税的规定。而财税〔2015〕 重组市场环境的意见》的又一重磅文件。短短不到半年的时间，国 37号则只要求原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所 家税务总局已经发布了数个利好企业兼并重组的税收文件，包括财 持股权（股份）比例超过75%。财税〔2015〕37号文进一步澄清， 税[2014]109、财税〔2014〕116号、财税[2015]5号、财税〔2015〕 投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重 41、国家税务总局2015年20号公告等，涉及企业并购重组、非货币 组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。这意味着企业改制 资产出资的企业所得税、土地增值税、个人所得税等。企业应高度 中可以在不超过25%的比例内引入新的投资者、且原有投资者的出 重视并跟进必威体育精装版的政策文件对并购重组交易的潜在影响，防范潜在 资比例可以调整，利好国企的混合所有制改革。 的税务风险。 二、取消国企以土地使用权或房地产出资免征契税的优惠，创造更 本期资讯简要概述了财税〔2015〕37号文的主要内容和变化，并对 为公平的税收环境 相关问题予以评析。 财税〔2015〕37号文取消了财税〔2012〕4号文有关国资背景的企 一、企业改制免征契税的适用条件放宽，并允许引入新的投资者 业以部分资产出资有关契税政策的优惠，为私营经济和国有企业的 公平竞争创造了更为公平的市场竞争环境。 财税〔2015〕37号文与财税〔2012〕4号文有关企业改制的定义基 本一致，但表述略有差异。根据财税〔2015〕37号文，企业改制是 财税〔2012〕4号文曾规定：“非公司制国有独资企业或国有独资 有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企 本文由明税律师事务所整理或编制，内容仅供一般参考之用。并非具有严格法律约束力的正式意见、建议或方案。如有专业需求，或需要其他税务分析及意 见，请联络我们。 明税快讯：企事业单位改制重组契税新政升级原有免税优惠 业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该 五、划拨用地出让或作价出资不能免征契税 国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公 司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超 财税〔2015〕37号文规定，以出让方式或国家作价出资（入股） 过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契 方式承受原改制重组企