关于使用超额募集资金成立合资企业的公告-海普瑞.pdf

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2011-039 深圳市海普瑞药业股份有限公司 关于使用超额募集资金成立合资企业的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、募集资金基本情况 深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委 员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公告发行人民币普通股（A 股）4,010 万股，每股发行价人民币148.00 元，共募集资金人民币593,480.00 万元，扣除发 行费用人民币21,799.58 万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42 万元。 中审国际会计师事务所有限公司已于2010 年4 月29 日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具 “中审国际验字[2010”《验资报告》 验资确认。 根据财政部2010 年12 月28 日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上 市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生 的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。本公司对原计入资本 公积的路演推介费用人民币673,769.16 元转出计入当期管理费用核算。由此调整 后增加募集资金净额人民币673,769.16 元。调整后实际募集资金净额为人民币 571,747.80 万元。 根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金 86,477.07 万元，超额募集资金为485,270.73 万元。根据2010 年5 月18 日公司第 一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款 8,000 万元，并补充永久性公司流动资金40,000 万元，2010 年9 月13 日公司第一届董事 会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金 48,900 万元，截至2011 年7 月31 日，公司超额募集资金余额为388,370.73 万元。 二、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 公司拟以超额募集资金与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企 业 （以下简称“合资公司”），主要从事多肽药物的开发。合资公司注册资本为人民 币3,500万元，其中公司拟以超额募集资金出资2,000万元，占注册资本的57.143%； 刘利平博士拟以专有技术等无形资产出资1,500 万元，占注册资本的42.857%，具 体金额以该技术和相关资产的评估值为准，不足部分以货币资金补足。公司将根据 合资公司设立的进展情况另行公告。 2、董事会审议情况 公司于2011 年8 月17 日召开第二届董事会第六次会议，以7 票同意，0 票反 对，0 票弃权，审议通过了 《关于使用超额募集资金设立合资公司的议案》。本次对 外投资金额在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。 合资公司的设立还需经过深圳市科技工贸和信息化委员会、国家外汇管理局深 圳分局和深圳市市场监督管理局的批准，公司将在董事会审议批准后，向上述审批 机关申请办理相关手续。 3、是否构成关联交易 公司与刘利平博士不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 二、投资其他主体介绍 刘利平博士，女，美国国籍，护照号码：472915289。刘利平博士1994 年毕业 于南开大学高分子化学与物理专业，1995-2000 年在加拿大多伦多大学及病童医院 著名多肽专家Dr.Charles Deber 的实验室从事博士后工作，致力于多肽与细胞膜 相互作用的研究，在这期间，发明了一类全新的多肽，并申请了国际专利。刘博士 从事多肽化学研究，多肽新药设计及开发逾20 年，在国际刊物发表论文20 多篇， 已获得4 项国际专利授权，14 项专利在审查中。曾获中国多肽协会及美国多肽协会 的杰出青年论文奖，担任美国国际多肽年会分会主席。刘博士曾任美国 CTL Immunotherapies 公司研发总监，MannKind 公司高级研发经理，ATCC 公司蛋白组 学与生物标记物项目主任，Stealth Peptides Inc.全球研发总监等职。此外，刘 博士拥有美国约翰霍普金斯大学凯瑞商学院的工商管理学硕士学位，并受聘为江南 大学医药学院的客座教授。 三、投资标的的基本情况