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公司治理文化的变革 ───────────────────────────── 《萨班斯法案》对公司治理提出了若干要求，从而对公司治理结构产生了相当的影响。美国《会计月刊》杂志2004年第三期上刊登了迪南·D·卡本特等学者的一篇调查报告，该报告就萨班斯法案对公司治理文化，包括道德问题、审计委员会、内部审计等问题的影响进行了分析，并就各有关部门包括管理层、内部和外部审计师、审计委员会等在提高财务报表质量方面的作用提出了建议。 为了帮助大家更好地了解萨班斯法案对美国公司治理的影响，我们组织翻译了这篇文章。 ───────────────────────────── 中国注册会计师协会编 公司治理文化的变革 ——公司如何进行调整以适应萨班斯法案 最近，一系列公司的破产和欺诈行为，引发了公众对财务报表审计价值的质疑，针对审计师以及破产和濒临倒闭公司的“口水战”也已全面爆发。美国独立审计准则委员会（ASB）发布了独立审计准则（SAS）第99号——财务舞弊审计。另外，国会于2002年通过的萨班斯法案。 萨班斯法案是在对中介机构和大公司等领域研究的基础上，经批准通过的。本文的目的是，考察萨班斯法案实施以来，公司治理所产生的一系列变化。我们通过包括CEO、CFO和内部审计董事在内的最高层管理人员的调查问卷的分析，向工商界及其审计师提供一些重要的信息。 尽管我们的调查样本规模很小，但是它能够向CPA提供重要的基准，使他们能用其衡量从萨班斯法案中得到什么样的预期。它对公司也是非常有用的，因为从应答者的回答中可以确认许多最佳的实务惯例。 一、研究背景 SAS第99号反复重申先前准则的主旨，即公司的道德行为是以公司纲领和高层管理部门的价值观为基础的。COSO在其报告中说，“诚信必须与道德价值共存，必须由公司的首席执行官和高级管理人员发起，并将其渗透到整个组织中去”。公认审计准则（GAAS）要求，审计师在评估虚假和不正当行为风险的过程中，应该考虑公司环境。COSO报告认为，内部控制系统“离不开负责设计、管理和控制内部控制系统的人员的诚信和道德价值”。 萨班斯法案通过对最高层管理层的追加管理责任以及报告要求，确认了公司文化的重要性。例如，该法案第406条要求公司作为证券发行者应向SEC汇报，披露其是否采用了专门针对高级财务管理人员的道德准则；如果没有，原因是什么。由于发生了一系列公司丑闻，所有CPA事务所，不论是对大公司还是小企业进行审计，都应该关注管理层的态度以及高级管理层的控制责任。 二、最近立法对公司的影响 问卷应答者被问及，财务的混乱以及最近几年立法事件，对公司治理和会计方面的公司控制有着怎样的影响。许多主管人员不愿意说明其公司所进行的具体变革措施。大部分应答者强调，他们的公司一直对公司治理和财务报表给予重点关注。但是，在调查过程中，可以很明显地看到这些公司都已经进行了一些重大变革。 （一）对道德和会计准确性的关注 公司正在采用许多措施来引起对这些焦点的重视： 1．立场文件。根据萨班斯法案的规定，绝大多数被调查的公司，在CEO或CFO批准公开文件之前，开始要求其雇员签署文件以承担财务或运作责任。其目的是要求下级人员对可疑的报告问题表明立场。 2．通过内部运动重新让雇员明白公司非常重视财务报表和道德问题。在调查中发现，某公司还发布了提升公司治理和道德的公告。该公司的CEO会晤了其各个部门负责人，强调这些负责人必须支持最高的公司责任标准。另一个公司邀请雇员在董事会结束后和董事交流意见，其目标是强调，公司正在进行彻底的改革，并为这些讨论提供机会。 （二）审计委员会发挥更为活跃的作用 可以确定，在萨班斯法案通过后，CFO和审计委员会的成员，这两者之间的接触程度明显地增加了。具体包括： 招募更多独立董事和审计委员会的成员。调查样本中的公司说，它们已经在董事会成员中增加了具备更高会计技能的成员，以加强整个董事会和审计委员会。 提升公司外部审计师提供咨询服务的严密性。许多接受调查的主管人员说，尽管他们不是完全赞同禁止其审计师所提供的咨询服务，但事实上，使用这些咨询服务以及萨班斯法案禁止之外服务的风险更大。 在审计委员会大会休会期间保持沟通。一些CFO说，他们一般每周都和审计委员会主席进行会谈。审计委员会成员正在大量启动这种交流。被调查的公司采取的方式是将财务项目传真给CFO，并附带着审计委员会成员关于如何将这些论题应用于其公司的建议。 向外部审计师提更多的问题。一些审计委员会正向董事会提出，应该披露公司的公开资料。要求审计师提供关于审计委员会应该考虑的风险方面的信息资料。由于外部审计师的责任以及风险的评估主要是集中于财务报表上，所以一些应答者认为讨论这些问题是有难度的。 寻找直接控制缺陷的环节。当外部或内部审计师发现了错误，可能由于审计委员会对问题没有充