《投资银行学》课件PPT 16 企业所有权或控制权变更.ppt

第十六章 企业所有权或控制权变更 第一节 反收购 一、反收购的含义 反收购，是指目标公司为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。 反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。 反收购发生于敌意收购的情况之下。 二、反收购措施 第一，提高收购成本，降低目标公司的收购价值。 第二，提高相关者的持股比例，增加收购者取得控制权的难度。 第三，制定策略性的公司章程，提高改组管理层的难度。 第四，贿赂收购者，以现金换取管理层的稳定。 第五，贿赂收购者，以现金换取管理层的稳定。 第六，采取早期措施，防范于未然。 第二节 股票回购 一、定义与类型 股票回购是指上市公司从证券市场上购回本公司一定数额的放行在外的股票的行为。 按其目的分类，可分为红利替代型和战略回购型。 按照回购的方式不同，股票回购可以分为实物回购和现金回购，一般以现金回购为主。 二、股票回购的动因 第一，巩固既定控股权或转移公司控股权。 第二，提高每股收益。 第三，稳定或提高公司股价。 第四，改善资本机构。 第五，反收购策略。 三、股票回购的原则 第一，保护债权人利益。 第二，保护全体股东利益。 第三，限制公司回购行为和方式。 四、股票回购的操作程序 第三节 杠杆收购 一、杠杆收购的含义 杠杆收购（leveraged buy-out，LBO）是指由收购方以目标公司为担保进行债务融资，在加上自有资金，来收购目标公司，收购之后重组目标公司并逐渐偿还债务。 如果目标公司是上市公司，一般在被收购后回退市。 二、杠杆收购的运作流程 （1）选择目标公司 （2）融资 （3）收购目标公司 （4）公司重组和经营 （5）投资套现 第四节 管理层收购的原理 一、管理层收购的定义 管理层收购（management buy-out，MBO）是杠杆收购的一种，是指收购方为目标公司管理层的杠杆收购。 （西方） 管理层收购是指目标公司管理层参与的收购。也就是说，一项收购，只要收购方有目标公司管理层的，就是管理层收购。（中国) 二、中国MBO的特点 （1）独特的形成背景 （2）收购的价格优惠 （3）收购主体的多元化 （4）相对性收购 （5）杠杆的外部性 三、MBO的操作流程 （1）方案策划设计阶段 （2）收购操作阶段 （3）后MBO阶段 四、MBO的模式：按收购主体分 管理层直接收购模式 职工持股会或工会收购模式 壳公司收购模式 信托收购模式 五、MBO的模式：按收购资金来源分 自有资金模式 银行贷款模式 信托贷款模式 合作企业借款模式 股权奖励模式 * *