研究生管理学(II)课件(第四讲-JZQ-2006).ppt

管理学（Ⅱ） 第四讲 公司基本制度 基本内容 1 instauration of Company 公司设立的原则 特许主义 经过国王或国会的特许才可设立 核准主义 除符合法律规定外，还须行政机关批准 单纯准则主义 凡符合法定条件，不需行政机关的审批 严格准则主义 法院判定设立或由行政机关登记 我国公司的设立原则 我国《公司法》规定了严格准则主义与核准主义相结合的设立制度。 一般的有限责任公司可以直接向公司登记机关申请设立登记而不必经过行政审批程序。 对特殊的有限责任公司和股份有限公司的设立，采取核准主义。如股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，才能到相应的公司登记机关登记。 设立方式 发起设立 定义：发起人全部认足公司设立时的资本总额，并以此金额注册登记，成立公司的方式。 特点：认购者为发起人； 必须认购首期发行的全部股份； 与公司成立后的增资认购不同； 可以用货币、实物、无形资产出资。 募集设立 定义：由发起人先认购资本总额的一部分，并在规定期限内向公众公开募集剩余部分而成立公司的方式。 特点：除发起认购外，还要公开募集； 发起认购在先，公众认购在后； 发起认购不得低于一定比例； 我国又分为定向募集和社会募集 设立条件 人的条件—发起人 资格：1股股份、章程上签名… 权利：在成立过程中对外代表公司、对内有权召集创立大会、选任董事… 责任：连带认缴责任、连带赔偿责任 法律地位：在成立期间，发起人的行为就是公司行为 物的条件 资本条件：最低注册资本1000万元 名称：必须标明“股份有限公司” 组织条件：董事会、监事会、总经理 物质基础：固定场所与必要经营条件 相关文件：申请书、协议书、可行性报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书、承销协议书 行为条件—公司章程 法律地位：公司根本性文件 章程内容：名称、经营范围、资本总额、设立方式、股东权利与义务… 章程的修改：2/3以上通过 设立程序 召开发起人会议——呈交申请备案——收取股款——召开创立大会——申请验资——成立注册——报请批准 公司章程(Articles) 公司章程的重要意义在于： 对公司内部来说，作为股东们的共同约定，反映了股东的共同利益，对公司、公司的股东、董事、监事、经理等都具有指导和约束的作用。 对公司外部来说，依法向公众申明宗旨，表明经营范围、组织形式、公司权利能力的重要文件，也是国家机关实行管理和监督检查的重要依据。 2 Capital of company 公司是资本集中的最有效形式 通过股票发行筹集资本，无需在众多投资者之间协商。 股本金额细分有利于广泛吸收社会资金； “公开、公平、公正”原则符合投资者需要； 股票自由流通可迎合投机需要； 依法发行债券也为公司集中资本提供有利手段。 公司资本的意义 法律意义： 是公司进行生产经营的物质基础 是股东对公司承担责任的界限 是公司承担债务责任的基础 公司的资本 资本：在公司法中，就是股本，即公司的股份数额。 资本的种类： 最低资本：法律规定的公司资本的下限； 注册资本：认缴或募集的股本总额； 实收资本：已付的现金或实物 发行资本：实际发行的股份总额 法定资本制 公司的资本总额在章程中明确规定。 强调资本三原则： 1.资本确定原则：一固定数额 2.资本维持原则：存续期内，应维持与资本总额相当的财产； 3.资本不变原则：资本没有经过法定程序，不得任意减少。 “公司的信用基础是资本” 授权资本制 公司的资本总额不一定一次募足，未认足部分，授权董事会视情况分次募集。 在授权资本制下，在章程规定的资本总额内发行新股，无须修改章程；章程规定资本总额以外发行新股，则需要修改章程。 思考题：法定资本制与授权资本制的各自优缺点是什么？ 认可资本制 介于法定资本制与授权资本制之间，同时具有两种制度优点的资本制度。 是指在设立时，原则上采用资本确定原则，但成立后若干年内，在资本额的一定范围内，允许董事会发行新股，且不用股东大会再做决议。 思考题：我国公司法允许认可资本制吗？ 公司的增资 1.为什么要增资？增资与筹资一样吗？ 2.增资须具备一定条件，并依照法定程序。 3.无偿方式：送股、公积金转增 4.有偿方式：配股、增发、定向配售或增发 5.在英美法中，增资必须在公司章程所定的资本总额范围内进行；大陆法则是在公司章程原定资本总额以外另行募集。 公司的减资 实际减资：把过剩财产退还股东； 名义减资：资本亏