xxxx有限公司控股子公司管理办法.docx

XXXX公司控股子公司管理办法第一章总则　　第一条 为维护股东权益，规范控股子公司经营管理，对控股子公司重大、重点、重要性事项建立分级决策和监督体系，提高科学决策效率，降低投资风险，确保投资回报，充分发挥XXXX公司各职能部门对控股子公司的管理、服务、监督和风险控制职能，根据中华人民共和国《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合XXXX公司实际情况，制定本办法。第二条本办法作为XXXX公司对控股子公司管控的重要制度，适用于所有控股子公司。第三条本办法所称“控股子公司”,是指XXXX公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第四条 对于本办法发布执行后新投资成立的控股子公司，与他方股东签订的合资协议，必须遵循本办法规定的各项原则。第二章股东会、董事会及监事会的设立和组织机构第五条控股子公司实行在股东会、董事会领导下的总经理负责制。第六条控股子公司根据《合资协议》、《公司章程》相关规定及自身经营需要，须制定《股东会工作规则》、《董事会工作规则》、《监事会（监事）工作规则》、《经理人员工作规则》及其他内容管理制度，并严格按照规定开展经营活动。控股子公司的《公司章程》、《股东会工作规则》、《董事会工作规则》、《监事会（监事）工作规则》、《经理人员工作规则》原则上按照XXXX公司规范的模版进行制定。第七条控股子公司设立股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。一人有限责任公司不设股东会。股东会（股东）履行下列职责： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会或监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对对外投资、举债、担保作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）任免公司法定代表人；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决定；（十四）对股东转让股权作出决议；（十五）公司章程规定的其他职权。股东会按照各子公司《股东会工作规则》开展工作。第八条控股子公司设立董事会，其成员为三人至十三人。XXXX公司向控股子公司股东会推荐非由职工代表担任的董事人选。董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责。董事会履行下列职责：（一）负责召集股东会，并向股东会（股东）报告工作；（二）执行股东会（股东）的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）决定公司薪酬方案、考核指标、绩效考核和绩效发放方案；（六）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（九）决定公司内部机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监和财务副总监，并决定其报酬事项。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务机构负责人及其报酬事项；（十一）提名公司法定代表人；（十二）决定公司的《薪酬管理办法》、《股东会工作规则》、《董事会工作规则》、《监事会（监事）工作规则》、《经理人员工作规则》、《财务管理制度》等基本制度；（十三）制订对外投资（含各项理财、委托理财和金融性投资活动）、举债、担保（含提供担保、互保、取得授信、质押、抵押等）方案；（十四）制订公司章程修正方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查、考核总经理的工作；（十六）决定年度财务预算外，重大、关键性的固定资产购建或技术引进及对外捐赠等的方案；（十七）与股东发生的重大关联交易。董事会按照各子公司《董事会工作规则》开展工作。第九条控股子公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的，可以设一至二名监事，不设监事会。根据《公司法》监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。XXXX公司向控股子公司股东会推荐非由职工代表担任的监事人选，由监事对子公司依法进行监督。监事会（监事）履行下列职责: （一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东会决议的董事、高级管理人员，有权向股东会提出罢免的建议；（三）对董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，有权要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东或股东会报告；（四）