上市公司股权转让协议股权托管协议0623.doc

股权托管协议 协议当事方： 委托方：某印染厂（以下简称“甲方） 住所：*** 法定代表人：** 电话受托方：某集团有限公司（以下简称“乙方） 住所：浙江绍兴杨讯桥 法定代表人：孙永利 为完善某实业(集团)股份有限公司（以下简称“某实业”）法人治理结构，顺利实现管理的交接，甲、已双方本着互惠互利的原则，根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就乙方受托管理甲方持有的某实业部分发起人国有法人股股权的事项达成如下条款： 释义 本合同下列用语按如下定义和解释： “甲方”指委托方， 即某印染厂。 “乙方”指受托方， 即某集团有限公司。 “某实业”指某实业(集团)股份有限公司。 “股权转让协议”指甲方与乙方在 年 月 日签订的股权转让协议。 “本协议”指甲方与乙方签订的本股权托管协议。 “股权处置权”指在股份上设置质押的权利和转让股份的权利。 本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。 托管标的 甲方按照某实业 年 月 日拥有的总股本 股计算，自愿将其持有的某实业发起人国有法人股 %，即 股股权（以下简称“该股权”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权利。甲方将该股权托管给乙方后，甲方不能再行使股权处置权之外的股东权利，且其股权处置权应受本协议有关约定的约束。 托管期限 本协议项下的托管期间自 年 月 日开始至本协议3.2款规定的情形下终止。 除另有约定外，本协议在具备以下情况之一时自行终止： 双方签署《股权转让协议》获国有资产监督管理委员会批准并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权转让的过户手续。 双方签署的《股权转让协议》不能获得国有资产监督管理委员会的批准。 双方任何一方根据《股权转让协议》的约定书面通知对方解除《股权转让协议》。 甲方权利和义务 在托管期间，甲方享有以下权利： 在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及某实业章程等规定，某实业拟出售固定资产、无形资产、资产置换，按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项，乙方行使权利时，甲方享有下列权利： 乙方在促成某实业作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换决定前，应事先书面征求甲方意见。 在托管期间，对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及某实业章程等规定，属于股东大会权限范围的重大事项，乙方在行使权利时，甲方享有知情权，但无异议权。 在托管期间，属于董事会权限范围内的事项，由董事会依照有关规定行使，甲方不得干涉。董事会可根据某实业实际情况决定是否告之甲方，但涉及某实业商业秘密的事项，董事会不得告之甲方。 当本协议因《股权转让协议》的原因而终止时，依本协议第六条约定享有托管期间的分红权。 甲方承担以下义务： 甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和《股权转让协议》后，即将该股权托管给乙方，并协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。 甲方应按乙方的指示，将甲方掌握的某实业及其附属公司的全部权属文件、财务文件、技术资料、设备清单、交易协议、及其他一切与某实业有关的文件原件，完整地移交给乙方指定之人员。 甲方承诺，在托管期间，不损害某实业的合法权益。 除乙方原因外，保证合法拥有该股权，且不存在任何有关该股权的诉讼、判决或裁定等影响本协议履行的情况。 在本协议有效期间，甲方不得就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给第三方。 甲方将该股权托管给乙方后，甲方保证乙方能顺利行使本协议规定的该股权股东权利。乙万在行使托管权利时，如须甲方盖章、签字、发函等配合协助的，甲方必须在三个工作日内办理有关手续，不得拒绝。 甲方委托该股份后，未经乙方书面同意，不得以股东身份行使任何股东的提案权，干预乙方的托管权利。 在本协议签订后，对乙方委派的董事进行调整，需甲方协助时，甲方应当协助。此外，甲方承诺按照中国证券监督管理委员会的有关规定配合乙方对某实业董事、监事及其他高级管理人员进行调整． 乙方权利和义务 在托管期间，乙方享有以下权利： 乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲方行使其在某实业中的股东权利（除股份处置权和收益权外），在受托管理期间，乙方有权代表甲方依法行使管理者选择权，包括但不限于向某实业委派董事、监事及高级管理人员等。 在受托管理期间，乙方有权代表甲方依法行使重大决策权，包括但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和某实业公司章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权和收益权之外的股东权利。 当本协议因《股权转让协议》的原因而终止时，乙方对托管标的净资产总额的增值部分（托管标的经审计后账面净资产值总额减去 年 月 日