第5章深国商反收购案.doc

第5章 “深国商”反收购案 时 光 内容摘要：2008年11月，香港上市公司“茂业国际”在A股市场连续举牌，对上市公司“深国商”的流通股进行收购。而“深国商”的管理层采取一系列了反收购措施，以避免被收购的命运。不过，“深国商”的反收购措施频频受挫，公司股东对于收购行为表示了不同的态度，为收购“深国商”的结局带来了一定的变数。 关 键 词：深国商 收购 反收购 §5.1 双方简况 2008年11月，我国深圳A股市场爆发了一场收购与反收购大战，引起了整个证券市场参与者乃至全国媒体的强烈关注。参与这场战争的双方主角就是奋起反击的收购对象“深国商”和发起收购的始作俑者“茂业国际”。 1、“深国商” 深圳市国际企业股份有限公司是在深圳市注册，以商业经营、房地产开发和物业管理为主营业务的企业，其前身为深圳市特发集团有限公司1983年独资兴办的深圳市国际商场；1984年12月改为深圳市国际企业有限公司；1992年12月，原公司通过改组定向募集设立“深圳市国际企业股份有限公司”；1995年8月18日，公司改组为公众股份公司，并向境外投资者新增发行5000万股B股；1996年6月21日，经中国证监会批准公开发行2000万股A股，7月8日在深圳股票市场上市，股票简称“深国商”，交易代码000056。 “深国商”从1983年创建深圳市国际商场起，至今已经25个年头。“深国商”是深圳本地唯一一家零售商业类上市公司，也是深圳股票市场零售商业类上市公司中唯一一家同时发行了A、B股的公司，素有“国门第一商”、“深圳橱窗”之美誉。公司现下辖有深圳融发投资有限公司、深圳国商林业发展有限公司、深圳国商物业管理有限公司等10多家控股子公司，在职员工一千余人，曾先后被评为“深圳市先进企业”、“深圳市重合同守信用企业”等称号。“深国商”深国商”位于深圳市中心的茂业集团在发布的福布斯中国富豪上，黄茂如以32.6亿元的身家排名104位。§5.2 收购背景 “茂业系”之所以选择在这个时候对“深国商”进行收购，有一定的宏观和微观背景。 1、股票市场提供了难得机遇。 自2007年10月中国A股市场创出开市以来的历史最高点之后，便进入了快速回落的熊市阶段。经过一年多的持续下跌，股市指数累计最大跌幅超过70％，这在全球股票市场的历史上也不多见。在如此惨烈的下跌过程中，很多个股跌幅更是超过了指数，一些个股的市盈率已经接近或创出了历史新低，股价接近甚至低于净资产的现象也频频出现。股价的严重超跌使不少公司的收购成本已明显低于重置成本，这无疑为真正的战略投资者创造了难得的买入股票的机会，也吸引着寻找并购机遇的产业资本蠢蠢欲动。 　　此外，为阻止股票市场的非理性下跌，管理层在2008年陆续出台了一系列稳定市场的利好措施，其中十分重要的一条就是鼓励上市公司及其大股东增持或回购公司股份，以保证控股权并提振投资者的信心。中国证监会发布的大股东“自由增持”的政策新规，不仅促进了上市公司及其大股东在股票市场对公司流通股的回购行为，而且也为非上市公司的产业资本直接进入市场进行收购打开了一扇方便之门。 　　2、“深国商”具有并购价值。 茂业商厦发言人在谈到对“深国商”的收购行动时表示，主要是看好“深国商”的发展前景，拟进行战略投资。 截至2008年9月，“深国商”总资产约11.09亿元人民币，股东权益2.438亿元人民币。“深国商”的所有的商店都位于所属城市的主要商业区的黄金购物地段，综合商业中心，酒店写字楼高档餐厅等配套设施。模式使其对深国商”一直念念不忘，如果能够将深国商”收入囊中，能更快地实现它的布局目标。深国商”2006年股权分置改革后原法人股不断解除限售深国商”流通股权已占公司总股本的96%。深国商”的股权结构十分分散持股5%以上的股东仅有名持股1%以上的股东也仅有名%。因而成为并购目标的可能性非常大。 §5.3 收购与反收购 1、收购启动茂业商厦协议收购以总价款3.8亿元收购迪康集团持有的成都人民商场(集团)股份有限公司65.75%的社会法人股频频出手，2、实施反收购11月14日，深国商董事会通过修改章程来反收购条款。第一条修改意见是：如任何投资者获得公司的股份达到或可能超过10%时，经公司股东大会通过决议，公司可向除该投资者之外的所有在册股东，按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份。其条修改意见分别是：新增董事必须分批改选，每年更换不能超过1/3；将董事长选举和罢免由原来的1/2以上通过率提高到2/3以上；增加董秘职责，需要负责监控公司股票变动情况。市场方面普遍认为深国商的章程修改方案是为了防范茂业国际的收购风险。深国商”证券事务代表吴小霜接受记者电话采访时解释说，公司股权比较分散，修改相关章程是为了保证公司能够长期稳定发展。由于