荐境外特殊目的公司融资及返程投资的法规解读及对应策略.doc

王致人: 境外特殊目的公司融资及返程投资的法规解读及对应策略 国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称75号文）执行和适用中的相关问题，统一标准、规范操作，现将修改后的75号文操作规程（见附表）印发给你们，并于本通知发布之日起实施，原《国家外汇管理局综合司关于下发《关于完善外债管理有关问题的通知》及《关于境内居民通过境外特殊目的的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知》中的附表6和附表7同时停止执行。一境内居民所设立的特殊目的公司资金调回及开户境内居民“资本项目专用外汇帐户”的开户1、书面申请（详细说明境外特殊目的公司资本变动的时间、原因、方式等基本情况，资本变动所得收入的金额、拟开户银行等）。2、境内居民法人提供其营业执照，境内居民自然人提交其合法身份证明（委托他人持有境外权益并调回收入的，还应当提交证明有关委托关系的法律文件）。3、关于特殊目的公司资本变动的合法、有效的交易证明（如股权处置协议，特殊目的公司资本变动的董事会决议、股票交易的境外证券交易所的交易所的交割单等）。4、境内居民境外投资外汇登记证明。5、境内返程投资企业外汇登记证。6、其他真实性证明材料。二、特殊目的公司相关的资本项目专用外汇账户资金结汇1、书面申请（说明账户开户的银行、账号、资金结汇用途、金额等）。2、境内居民法人提供其营业执照，境内居民自然人提交其合法身份证明（委托他人持有境外权益并调回收入的，还应当提交证明有关委托关系的法律文件）。3、直接向其指定的收款人进行支付的书面支付命令。4、税务机关的完税证明。5、其他真实性证明材料。二境内居民自然人为其已设立的特殊目的公司补登记1、书面申请（详细说明境内企业和实际控制人基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资情况，特殊目的公司对境内投资详细情况）。2、特殊目的公司控制的境内外商投资企业批准证书、营业执照、外汇登记证。3、居民个人身份证明。4、特殊目的公司的境外商业登记证明。5、填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》。6、其他真实性证明材料。第三．特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案1、书面申请（应详细说明本次变更或备案的事由、特殊目的公司架构及自成立以来的历次增资、减资、股权转让、股权置换、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保、分红等事项，并声明“特殊目的公司已按规定完整办理了外汇登记、变更、备案手续，已获得的境外融资资金及境外分红、资本变动收入已按规定调回境内，若存在虚假陈述，特殊目的公司的境内控制人愿意承担由此导致的法律责任”）。2、境外融资商业计划书（或招股说明书）。3、境外法人提交《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人提交原办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》并填写新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。4、被返程投资企业的外商投资企业外汇登记证。5、境外融资协议（境外上市无需提供）。6、证明特殊目的公司重大资本变更的其他真实性证明材料。第四特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记书面申请。书面申请应详细说明境外特殊目的公司股权及管理架构及自设立、控制以来的历次增资、减资、股权转让、股权配置、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保、分红等事项，并说明“特殊目的公司已按规定完整办理了外汇登记、变更、备案手续，已获得的境外融资资金及境外分红、资本变动收入已按规定调回境内，若存在虚假陈述，特殊目的公司的境内控制人愿意承担由此导致的法律责任。”2、境内标的企业的法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照3、商务部批准返程投资的批复文件、批准证书。4、经批准生效的外商投资企业合同、章程。5、组织机构代码证。注：以上材料均需验原件留盖原章的复印件。6、与特殊目的公司对应的《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》7、填写《外商投资企业基本情况登记表》。第五境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记一、境内居民法人1、书面申请（详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）。2、境外融资商业计划书。境外融资商业计划书应包括以下基本内容：（1）境内企业所属行业、发展历程、近3年财务状况；（2）实际控制人与管理层的基本情况介绍；（3）境内企业所在市场前景、市场开发战略、发展规划和财务预测、市场风险分析；（4）将境内居民的境内资产转移由特殊目的公司控制的过程、控制方式及后续融资的法律安排及可行性分析