河南清水源科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会.PDF

河南清水源科技股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会 会议文件 河南清水源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015 年7 月14 日召开 了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了董事会提 出的各项议案，其中《关于公司向关联方购买办公用房的议案》仍需提交2015 年第 三次临时股东大会审议批准，此项议案具体内容如下： 议案一：关于公司向关联方购买办公用房的议案 各位股东： 为吸引更高端的科技人才，提升公司研发能力，打造持续稳定的技术团队，保持公司的 核心竞争力，清水源拟购买新华联控股有限公司开发的位于北京市通州区台湖镇外郎营村北 京民企总部基地项目2套独栋房产用作办公用房。该两栋房产合计预测建筑面积4,981.46平方 米，合计金额56,476,650.00元，总价最终按照房产竣工验收后的实测建筑面积进行结算，超 出或少于合同约定的预测建筑面积的部分按合同约定的建筑单价进行结算。 本次交易是持有公司5%以上股份的股东北京新华联产业投资有限公司的控股股东，系间 接持有本公司5%以上股份的自然人傅军间接控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定，新华联控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易对方及关联方的基本情况 （一）交易对方概况 公司名称：新华联控股有限公司 法定代表人：傅军 注册号：110000002756634 注册资本：人民币80,000万元 实收资本：人民币80,000万元 成立日期：2001年6月15 日 公司类型：其他有限责任公司 住所：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层 经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24 日）；餐饮、住宿 （仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；接受委托进行企业经 营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、 木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。（领取本 执照后，应到市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） （二）关联关系说明 本次交易对方新华联控股有限公司是持有公司5%以上股份的股东北京新华联产业投资有 限公司的控股股东，系间接持有本公司5%以上股份的自然人傅军间接控制的公司，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，新华联控股为本公司的关联法人。北京新华联 产业投资有限公司的具体股权结构图如下： 因此，本次交易构成关联交易。 二、交易标的基本情况 本次交易的标的为新华联控股开发的位于北京市通州区台湖镇外郎营村北京民企总部 基地2套独栋房产，该2栋房产所在房产开发项目已办理了国有建设用地使用证（编号为京通 国用（2007出）第153号），建设用地规划许可证（编号为2008规（通）字地第0027号），建设 工程规划许可证（编号为：建字第110112201300042号，2013规（通）建字第0029号），建筑 工程施工许可证（编号为2013施（通）建字第0045号）。该开发项目已在政府相关部门召开的 “2014年第2次研发、工业项目联审会”上通过，可以正常销售及合同备案。 根据清水源与新华联控股有限公司签署的《北京民企总部基地房屋定制合同》，清水源 拟购买其21号、31号独栋房产，其中21号楼预测建筑面积为2,912.96平方米，其中地上面积 为2,225.18平方米，地下面积为687.78平方米，地上四层，地下一层（上述面积数据最终以 实测建筑面积（含公摊）为准）；31号楼预测建筑面积为 2,068.5平方米，其中地上面积为 1,539.93平方米，地下面积为528.57平方米，地上三层，地下一层（上述面积数据最终以实 测建筑面积（含公摊）为准）。 三、交易协议的主要内容 1、交易标的物基本情况 清水源（“乙方”）拟购买新华联控股（“甲方”）21 号、31 号独栋房产，房产的使用功 能为办公及研发、生产。该两栋房产基本情况如下： （1）21 号楼预测建筑面积为2,912.96 平方米