董事会制度与公司治理_基于宏盛科技的案例.docx

董事会制度与公司治理：基于宏盛科技的案例孟 春 李晓慧 杨 爽在现代企业的公司治理中，董事会是公司治理的核心，它是集体决定公司 业务执行意思的机构，称职的董事会 是传递公司具有强有力的竞争优势的信 号，它可以确保公司领导权的连续性， 确保公司获得成功的战略实施，并通过 支持一个强有力的经理团队来实现股东 财富最大化。一般来讲，大股东通过向 公司治理层委派人员，尤其向董事会大 量注入自己的人员，来实现上市公司决 策权。但现实中，一些公司的董事会竟 成为大股东、甚至个别董事成员争夺控 制权的战场，这种争夺既能够引爆公司 各种问题的显性化，更严重影响了公司 的经营业绩与正常发展。为此，本文通 过对宏盛科技短短数年里业绩从巅峰跌 到谷底，以及上演争夺控制权的“婆媳 大战”、公司易主、新老股东大战股东 大会会场、“双头董事会”等事件的陈 述，剖析上市公司大股东之争引发的公 司治理问题，以此引发人们思考：应当 如何安排公司大股东的控制权，才能保 障董事会在公司治理中的核心作用，从 而实现高效的公司治理。2．本研究意在借助宏盛科技大股东争夺控制权及其根源的分析，能够掌 握现象的丰富性，这有助于理解现有理 论不能很好解释的新现象，有助于掌握 动态的互动历程和所处的情境脉络，用 来构建理论和验证假设。（二）数据来源本案例研究所有数据和材料均来源 于二手资料，为保证资料的准确性和效 度，我们采取以下几个方面的策略整理 资料，从中还原事实：1．资料来源的三角交叉 为了尽可能还原事件的真实面貌，我们同时比对中国证监管理委员会（简 称“中国证监会”）公告、上海交易所 公告、上市公司在指定刊物刊登的公告 以及权威媒体报告等多个来源，尽可能 保证资料的真实性。同时比对多个权威 媒体的报道，确认没有转述错误，对于 引用的关键信息，本文在多方印证的情 况下才采用该信息。2．信息来源的选择 优先采信具有法律效力的信息，如中国证监会的公告，上海交易所公告， 上市公司官网和指定刊物刊登的公告、 半年报和年报；优先考虑专业性财经媒 体，如《21世纪经济报道》、《第一财 经日报》等。此外，报道涉及到的事实 尽可能追溯至最初出处，凡是报道中表 述为“据悉……，有报道称……，据传……，据透漏……”此类文字，说明此 事时并非来自于该媒体，对于此类报道 予以舍弃，另寻具有明确出处的报道。3．信息内容的处理采用四优先的原则处理采集到信息的内容：优先考虑监管者（中国证监 会、交易所）官方文件的陈述；优先考 虑选择引用当事人自身的陈述，而非身 边人透露的信息，并优先选择引用当事 人原话的报道；优先选择熟悉事件、并 有明确身份的信息来源所提供的信息； 优先考虑信息提供者提供的事实，而非 观点。本研究希望通过以上严谨的处理， 弥补采用二手数据的不足，增强本研究 的信度和效度，以确保本案例的分析和 讨论建立在坚实的事实基础上。二、宏盛科技董事会控制权争夺的始终（一）宏盛科技兴衰之谜西安宏盛科技发展股份有限公司 （股票代码：600817，简称“宏盛科 技”，原名为上海宏盛科技发展股份有 限公司），于1992年5月经批准改制为 股份有限公司，1994年1月在上海证券 交易所上市，并由龙长生担任董事长兼 任总经理。自2003年起，宏盛科技逐渐 形成一条由宏盛集团主导，若干子公司 参与的“贸易链经营模式”，其实质是 宏盛科技与若干有关联关系的企业，通 过往来业务，形成了从采购到出售的完 整产业链条，并以此为基础向中信提出 担保申请，进而从银行获得信用证，整 个经营模式为宏盛科技建立起一座“虚 拟工厂”。开始几年，这种模式确实为 公司带来了连年攀升的经营收入，宏盛 集团在龙长生手中被成功塑造为“高科一、研究方法与数据来源（一）研究方法本文采用案例研究方法的原因有：1．本研究着重研究如何安排公司 大股东的控制权，才能保障董事会在公 司治理中的核心作用，从而实现高效的 公司治理问题，探究的是关于“是什 么”、“为什么”和“怎么样”的问 题，而案例研究适宜解决这类问题；72 中国总会计师·月刊ACCOUNTING OBSERVATION财会观察 技公司”，股价不断攀升。但由于整条贸易链条与宏盛科技间 存在着错综复杂的关联关系和控制关 系，其中相互间存在的密切联系使得所 谓的贸易链条“异常脆弱”。其中，链 条中最关键的两个端头企业——美国经 销商I R C公司以及I N T公司被同一家母公 司控制，且该母公司由龙长生的妹妹 龙长虹及龙氏兄妹之母鞠淑芝各持股 50%。这层非比寻常的亲属控制关系， 使原本看起来无懈可击的“供应链贸易 模式”遭到了很多人的质疑：所谓先进 的供应链条，也许只是采用关联交易手 段下的“自买自卖”行为。果不其然，并没有真正产业支撑的 内部链条，经不起任何差错发生。2007 年，