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第三讲 公司法 第一节 法人与企业法人法律制度 一、法人的定义：法人指具有民事权利能力的团体或设有章程以及管理机构的独立财产。 二、法人制度的产生及沿革 商业活动的扩大带来自然人在商品生产、交换中的局限性（1）财产规模的局限 （2）人身寿命的局限 （3）风险承受的局限 （4）事业目的的局限 （5）知识的局限 三、法人的优势和异化 法律上：从制度上保障自然人，限制法人 学理上：对公平、正义进行重新界定 四、法人的分类 （一）以组织的法律基础划分： 公法人和私法人 （二）以法人成立的基础划分： 社团法人和财团法人 （三）已以法人目的事业的营利性划分： 营利法人、公益法人和中间法人 （四）英美法系的法人分类： 集体法人和独任法人 （五）我国对法人的分类（根据法人的社会功能来划分）： 根据所有制 全民 企业法人 集体 法 私营 人 根据投资来源 中外合资 中外合作 非企业法人 机关法人 外商独资 事业单位法人 社会团体 第二节 公司法律制度 一、概述 （一）公司的概念与特征 1.概念：公司是依法定程序设立的，以营利为目的的法人组织。 2.特征： 营利性、法人性、社团性和依法认可性 （二）公司的主要分类 1.无限责任公司 2.有限责任公司 3.两合公司 4.股份有限公司 公司与合伙企业的联系与区别 （参见教材74页） 1、按照股东承担责任的形式为标准： 无限公司；两合公司；有限责任公司；股份两合公司；股份有限公司。 2、按照公司信用基础的不同为标准： 资合公司；人合公司；人合兼资合公司。 3、按照公司股票掌握的对象和股票是否上市为标准： 封闭式公司；开放式公司。 4、根据公司的国籍与营业地为标准： 本国公司；外国公司；跨国公司。 5、按照公司与公司之间的控制关系： 母公司与子公司；总公司与分公司。 我国的公司立法（参见教材78页） 1.《中华人民共和国公司法》： 1993年12月29日八届人大常委会第五次会议通过，1994年7月1日起施行。1999年12月25日修订。共十一章二百三十条。 现行公司法的两大特点： ①立法标准从企业所有制改为企业责任形式； ②注重公司的资本信用和交易安全。 2. 《中华人民共和国公司登记管理条例》： 1994年6月24日国务院令第156号公布，1994年7月1日起施行。 二、有限责任公司 （一） 有限责任公司的概念与法律特征 有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 有限责任公司的法律特征： 1、股东负有限责任； 2、公司资本不分为等额股份； 3、股东有最高人数限制； 4、设立程序和内部组织机构较股份有限公司简单。 (二) 设立原则 准则设立为原则 行政许可设立为例外 (三) 设立条件 1.股东符合法定人数； 2.股东出资达到法定资本最低限