关于公司收购控股股东云南省城市建设投资有限公司相关股权的关联.pdf

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2008－19号 关于公司收购控股股东云南省城市建设投资有限公司 相关股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●交易内容： 1、公司拟出资2025万元收购云南省城市建设投资有限公司（下称“云南省城投公司”） 持有的天津市云滨置业投资有限公司（下称“云滨置业”）45％的股权 2、公司拟出资 4003.37 万元收购云南省城投公司持有的云南城投华商之家投资开发 有限公司（下称“华商之家”）40％的股权 ●关联人回避事宜 关联董事：许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生、石渝平女士均回避表决。公司独立董 事对本关联交易发表了独立意见。 一、关联交易概述 1、收购云南省城投公司所持云滨置业45％股权 云滨置业成立于2007年9月28日，注册资本4,500万元，云南省城投公司出资2,025 万元，占注册资本的 45％，北京兆金投资管理有限公司出资 1,125 万元，占注册资本的 25％，云南百年置业房地产开发有限公司出资1,350万元，占注册资本的30％。截止2008 年 5 月 31 日，云滨置业总资产 45,032,634.22 元，净资产22 元，公司目前正 在拿地阶段，暂无损益。 2008 年 6 月 19 日，公司与云南省城投公司签订了《股权转让协议书》，约定公司以 2,025万元收购云南省城投公司持有的云滨置业40％的股权。就该次股权转让，已聘请审 计、评估机构对云滨置业进行了审计、评估，基准日均为2008年5月31日，云滨置业经 评估、审计的净资产值均为 4,500.01 万元，评估结果已经云南省国资委备案，云南省国 资委已作出《关于云南省城市建设投资有限公司所持天津市云滨置业投资有限公司股权转 让有关事宜的批复》（云国资产权〔2008〕187 号），同意云南省城投公司将所持有的云滨 置业45％的股权以协议方式转让给公司。根据公司与云南省城投公司签订的股权转让协议 的约定，公司收购云南省城投公司持有的云滨置业45％的股权，转让价款以云滨置业经审 计的净资产值及云南省城投公司在云滨置业的持股比例加以确定。 公司按以下方式向云南省城投公司支付合同价款： （1）本协议书生效后15日内支付810万元； （2）标的股权过户至公司名下后1个月内支付1215万元。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表 决。 2、收购云南省城投公司所持华商之家40％股权 华商之家成立于2007年12月3日，系根据公司子公司云南云岭天籁投资有限公司、 云南省城投公司、云南百年置业房地产开发有限公司签订的《合作协议书》共同投资设立， 注册资本：20000 万元，实收资本：10000 万元，其中，云南云岭天籁投资有限公司出资 2,500万元，占实收资本的25％，云南省城投公司出资4,000万元，占实收资本的40％， 云南百年置业房地产开发有限公司出资 3,500 万元，占实收资本的 35％。截止 2008 年 4 月30日，华商之家总资产100,451,776.18，净资产100,122,505.67，2008年1-4月，华 商之家净利润108,857.15元。 华商之家是为“华商之家”项目顺利运作而专门成立的一个公司，该项目是一个集酒 店、会议、旅游、房地产开发集于一体的综合性开发项目。若通过招拍挂方式取得土地后， 华商之家将作为该项目的投融资主体，具体负责项目规划用地范围内的主体项目、相关配 套项目和基础设施项目的投资、开发建设和运营管理，现阶段主要开展前期准备、概念规 划、设计等相关工作。 2008 年 6 月 19 日，公司与云南省城投公司签订了《股权转让协议书》，约定公司以 4003.37万元收购云南省城投公司持有的华商之家40％的股权。就该次股权转让，已聘请 审计、评估机构对华商之家进行了审计、评估，基准日均为2008年4月30日，华商之家 经评估的净资