关于山东太阳纸业股份有限公司变更募集资金投资项目、 对外担保和关联.pdf

关于山东太阳纸业股份有限公司变更募集资金投资项目、 对外担保和关联交易等事项的核查意见 2007年4月12 日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”） 第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对兖州中天纸业有限 公司进行增资的议案》、《关于使用募集资金对兖州合利纸业有限公司进行增资 的议案》和《关于使用募集资金对制浆漂白工艺进行改进的议案》。国泰君安 证券股份有限公司作为太阳纸业的保荐人，根据《深圳证券交易所中小企业板 块保荐机构工作指引》、《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相 关规定，就上述情况及对外担保和关联交易等事项进行了核查，情况如下： 一、 关于募集资金投资项目变更的核查意见 （一）概述 1、公司在 2006 年发行新股时，承诺以 118,350 万元募集资金用作“年产 30万吨高档系列包装纸板生产线”项目。 2、2006年12月27日，太阳纸业召开第三届三次董事会对募投项目进行了 调整，拟与国际纸业（毛里求斯）控股有限公司（以下简称国际纸业）合作山东 国际纸业太阳白纸板有限公司共同建设募集资金投资项目，并经 2007 年 2 月 6 日第一次临时股东大会表决通过，具体内容如下：使用募集资金11702 万元收购 兖州天章纸业有限公司所持山东国际纸业太阳纸板有限公司 50 ％权益，使用募 集资金 8450 万元收购兖州天章纸业有限公司所持万国纸业太阳白卡纸有限公司 50 ％权益，两项收购合计使用募集资金 20152 万元；2006 年已投入募集资金 40713.68万元和2007年拟投入募集资金2亿元用于建设募集资金投资项目配套 热电工程，预计该配套热点工程合计使用募集资金约6亿元。上述项目合计使用 募集资金8.0152亿元，尚剩余募集资金约4亿元，为使募集资金发挥最大效用， 拟将上述剩余募集资金变更为如下项目： （1）使用募集资金18,548.8万元增资兖州中天纸业有限公司并购买百安国 际有限公司持有的兖州中天纸业有限公司15%的股权； （2）使用募集资金 8,104.905 万元增资兖州合利纸业有限公司化学机械浆 技改项目； （3）使用募集资金10,000万元投资制浆漂白工艺改进及碱回收项目； 同时，在募集资金变更用途前，为节约公司财务成本，暂时将上述资金补充 流动资金。 （二）拟使用募集资金投资的项目情况 1、兖州中天纸业有限公司情况 兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天公司”）成立于2006 年 5 月 21 日， 注册资本为 3,385 万美元，其中太阳纸业占注册资本的 60 ％，百安国际有限公司 占注册资本的 40% 。经营范围是生产销售激光打印纸等纸和纸制品，经营期限 50 年（2005 年 5 月 21 日至2056 年 5 月 20 日）。 截至目前，中天公司9.8万吨激光打印纸生产线已经建成并投产。为充分利 用其现有共用设施，做大激光打印纸市场，降低单位生产成本，节约财务成本， 提高产品档次，增加产品种类，提高资本充足率，拟使用募集资金 12,058.8 万 元与百安国际有限公司同比例对中天公司追加投资，追加投资后公司股权结构不 变。 增资完成后，使用募集资金6,940万元用于收购百安国际有限公司持有的中 天公司 15%的股权。收购完成后，太阳纸业持有中天公司 75%的股权，百安国际 有限公司持有中天公司15%的股权。 本次增资完成后，中天公司将利用所得资金对现有生产线进行技术改造，将 提高公司产品质量，发挥业务的协同效应，提高产品的市场占有率，符合公司发 展战略。 募集资金使用完成后，中天公司销售收入可以达到 130,000 万元，净利润可 以达到8,068 万元，可以给太阳纸业带来新的效益。 2、兖州合利纸业有限公司情况 兖州合利纸业有限公司（以下简称“合利公司”）于2003 年 12 月 3 日由经 济宁市对外贸易经济合作局以济外经贸审字[2003]257 号批准成立，该公司注册 资本为 1,516 万美元，投资总额 2,998 万美元，经营范围是生产木浆、机制纸、 纸板、销售本公司产品，经营期限 15 年（2003 年 12 月 3 日至2018 年 12 月 2 日），合资方为山东太阳纸业股份有限公司（出资 1137 万美元，占注册资本的 75% ）、法国施依莎女士（出资 3