关于转让徐州工程机械集团进出口有限公司20％股权的公告.pdf

证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2008-19 关于转让徐州工程机械集团进出口有限公司 20％股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2008 年 7 月 6 日，公司与徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工 机械）在徐州市签署了《关于徐州工程机械集团进出口有限公司的股权转 让协议》，公司将所持有的徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称 进出口公司）20%的股权转让给徐工机械，交易价格为15,772.74 万元。 徐工机械持有公司28.09％的股份，是公司的控股股东，因此本次交 易构成了关联交易。 2008 年 7 月 6 日，公司第五届董事会第十次会议（临时）审议通过了 《关于转让徐州工程机械集团进出口有限公司20％股权的议案》，公司董 事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生 为关联董事,回避了表决。关联董事回避后，出席本次会议的 4 名非关联 董事对此议案进行了表决，表决情况为：4票同意，0票反对，0 票弃权。 独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本次关联交易是为了理 顺公司、进出口公司、徐州重型机械有限公司（以下简称徐工重型）等公 司之间的股权关系，推动公司重组工作的开展，确保重组方案符合相关法 律、法规及规范性文件的规定，并具有可操作性。表决程序符合有关法规 和公司《章程》的规定。本次交易价格是根据评估结果协商确定的，未发 现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。详见本公告内容八。 此项交易尚需获得公司 2008 年第一次临时股东大会的批准，与该关 联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此 之外，本次关联交易不需获得其他有关部门的批准。 二、交易标的情况介绍 （一）交易标的概况 交易标的为进出口公司 20％的股权。 交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大 争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 1 （二）进出口公司的情况介绍 企业名称：徐州工程机械集团进出口有限公司 企业类型：有限公司 企业股东：徐工机械持股 80％，公司持股 20％。 注册地址：徐州经济开发区工业一区 法定代表人：王岩松 注册资本：7000 万元人民币 注册号码：320301000000807 税务登记证号码：320300136440574 设立时间：1997年 7 月 28 日 经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成 套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关 服务的劳务人员的对外派遣；承办“三来一补”业务。 进出口公司不存在除了徐工机械以外的其他优先受让股东。 （三）进出口公司最近的经营及资产状况如下： 根据江苏苏亚金城会计师事务所有限公司（具有证券业务资格）出具 的苏亚专审字[2008] 128 号《审计报告》，进出口公司最近一年及一期 的经营和资产状况如下： 1、经营状况（合并数） 单位：万元 项 目 2008年1-5月 2007年 营业收入 227,046 342,969 利润总额 1,385 5,499 净利润 1,068