南京钢铁股份有限公司有限售条件的流通股上市公告.pdf

公司简称：南钢股份 股票代号：600282 编号：临 2008—019 号 南京钢铁股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ● 本次有限售条件的流通股上市数量为 84,240,000 股 ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年 10 月 27 日 一、股权分置改革方案的相关情况 1、南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）股权分 置改革方案于 2006 年 10 月 16 日经相关股东会议通过，以2006 年 10 月 23 日作为股权登记日实施。2006 年 10 月 25 日实施后公司股票 首次复牌。 2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承 诺 （一）有关股东的附加承诺 为了进一步保护流通股股东的利益，积极推进股权分置改革工作的 进行，除法定承诺外，本公司控股股东南京钢铁联合有限公司附加承 诺： “1、在股改方案实施之日起 2 个月内，本公司将通过上海证券交 易所择机增持南钢股份流通股。当流通股股价低于 3.48 元时，拟增持 1 数量累计不低于 10,000 万股；流通股股价高于 3.48 元时，增持数量 将视市场情况而定。增持后仍保持南钢股份的上市地位。 2、自 2006 年起，连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红 或股票分红比例不低于当年实现可分配利润 50%的年度分配预案，并 保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 3、如通过股权分置改革方案时，中国第二十冶金建设公司、中冶 集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物 资供销有限公司等 4 家国有法人股东尚未取得国有资产监督管理部门 有关股权分置改革的批文，南京钢铁联合有限公司将代其垫付对价。 垫付的对价由南京钢铁联合有限公司向 4 家国有法人股东追偿。4 家国有法人股东办理其所持有的非流通股股份上市流通时，应先征得 南京钢铁联合有限公司的书面同意。 4 、南京钢铁联合有限公司在 2006 年 5 月 23 日至2006 年 7 月 21 日所增持的南钢股份流通股40,637,830 股，不参加 2006 年第一次临 时股东大会暨相关股东会议的投票表决。” （二）有关股东附加承诺的履行情况 1、自 2006 年 10 月 25 日，南京钢铁联合有限公司股权分置改革 方案实施后复牌上市之日起至 2006 年 12 月 22 日期间，南京钢铁联 合有限公司共计投入 22,703.16 万元，增持 64,032,953 股公司流通股， 占公司总股本的6.84%，截至 2006 年 12 月 22 日15 时收市时止，南 京钢铁联合有限公司共持有公司股份 671,855,049 股，占公司总股本 的 71.78%。 2 2 、2007 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第十三次会议提出并 审议通过了 2006 年度利润分配预案：以2006 年 12 月 31 日的总股本 93,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 2 元（含税），共 计分配 187,200,000.00 元，占当年实现可分配利润的 53% 。2007 年 4 月 24 日。公司2006 年年度股东大会通过了该分配议案，南京钢铁 联合有限公司对该利润分配议案投了赞成票。 2008 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第十九次会议提出并审议通 过了 2007 年度利润分配预案：以2007 年 12 月 31 日的总股本93,600 万股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 4 股（含税）并派发现金 1 元（含税），分配红股股利 374,400,000 元，现金股利 93,600,000 元， 本次实际用于分配的利润共计 468,000,000 元，占当年实现可分配利 润的 50.18%，同时，公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本93,600 万 股为基数，用资本公