新《股票上市规则》修订要点.ppt

新《股票上市规则》修订要点 上海证券交易所上市公司部 任 鹏 历 史 概 况 上市规则（第一稿）于1998年1月1日起开始实施。其后，经历过如下修订： 一、1998年6月：证监会修改了认定股票交易异常波动的条件，涉及到上市规则的相应内容。 二、2000年5月（第二稿）：配合《证券法》出台，对上市规则进行了相应修订。主要涉及以下几个方面：1、信息披露规则（定期报告全文上网、重大资产收购和出售资产的分阶段披露、连续三年亏损的公司关于暂停上市的风险提示公告）；2、监管措施（引入董（监）事声明与承诺制度，扩大了特别处理的范围，对违反规则的处分具体到个人）；3、暂停上市公司（规定了特别转让（PT）制度）。 三、2001年6月（第三稿）：1、根据证监会亏损公司暂停和终止上市实施办法的规定，修订上市规则中暂停、恢复、终止上市的有关内容；2、扩大了重大事件分阶段披露原则的适用范围；3、扩大上网披露的范围（上市报告书、公司章程等）；4、增加了长期停牌和强制复牌措施；5、其他：对撤销特别处理规定了更为严格的条件、董（监）事承诺的报备等。 四、2002年2月（第四稿）：根据证监会亏损公司暂停和终止上市实施办法(修订稿)的规定，对上市规则有关内容（第十章）进行了相应修订：取消了PT制度、缩短有关宽限期、由交易所核准恢复上市申请，等等。 五、2002年3月：以交易所通知的形式将上午的例行停牌改为停牌1小时。 六、2004年12月(第五稿）：本次修订涉及内容较多，范围较广，篇章结构有较大调整，可以说是一次全方位的修订。 修订后的规则由原来14章223条扩充为18章295条，条款增加30％以上。 七、2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议审议通过《证券法》、《公司法》修订案。是本次修订的主要原因。 新公司法赋予董事会秘书正式法律地位： 第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、记录、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务。 第二百一十七条 本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 因此规则3.2.2删去“董事会秘书为上市公司的高级管理人员”。 一、明确了本所对股票上市、暂停和终止上市的审核权 交易所按法律规定行使上述审核权，证监会不再承担相关审核职责。 新证券法：第四十八条　申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 　证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。 原证券法：第四十三条 股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。 国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。 新证券法：第五十五条　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； 　 （三）公司有重大违法行为； 　 （四）公司最近三年连续亏损； 　 （五）证券交易所上市规则规定的其他情形 新证券法：第五十六条　上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： 　（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； 　（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； （三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； 　（四）公司解散或者被宣告破产； 　（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。 原公司法：第一百五十七条 上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市； （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； （二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； （三）公司有重大违法行为； （四）公司最近3年连续亏损。 第一百五十八条 上市公司有前条第（二）项、第（三）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。 公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣布破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。 二、明确股票上市、暂停和 终止上市的条件 1、上市条件： 交易所可视情况在法定条件之外提出额外要求。参见规则5.1.2条。 2、暂停和终止上市：主要变化包括“三连亏暂停，四连亏退市”等；交易所有权在法定情形