四川川投能源股份有限公司控股子公司管理制度.pdf

四川川投能源股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为健全四川川投能源股份有限公司（以下简称公司）内 部控制制度，加强对公司下属控股子公司 （以下简称子公司）的管理， 确保子公司规范、高效、有序运作，不断提高公司治理水平，促进公 司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指导》和本公司《公 司章程》等规定制订本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接控股 50%及以 上，或虽然未控股 50%，但向其派出的董事在其董事会成员中占 50% 及以上，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司”。 第三条 子公司是依法取得法人执照的企业法人，有独立的法人 财产，享有法人财产权，独立承担法律责任。 第四条 子公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司以认缴 的出资额为限，对子公司承担责任。 第五条 公司对子公司进行指导、服务、协调、监督、考核等， 并督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。公司各职能部门对子 公司各项管理制度的有效执行负责。 第二章 “三会”管理 1 第六条 子公司应依法设立股东会、董事会、监事会。股东会由 全体股东组成。董事会、监事会成员由各股东委派，委派名额按股东 所持股份而定。董事长、监事会主席由公司推荐，子公司董事会、监 事会选举产生，每届董事会、监事会任期三年。公司主要通过参与子 公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核职能。 子公司股东会、董事会及监事会在法律法规、部门规章及子公司 章程等规定的范围内行使职权。子公司股东会、董事会所议重大事项 如需公司股东会、董事会通过，应在公司股东会、董事会通过后方可 实施。 第七条 子公司应严格按照法律法规完善法人治理结构，在建立 子公司章程、“三会”（股东会、董事会、监事会，下同）议事规则等 基本制度的基础上健全内部管理制度，确保子公司股东会、董事会及 监事会规范运作和科学决策。 第八条 公司作为控股股东，依法对子公司享有以下权利： （一）提议任免子公司董事长、监事会主席、总经理；向子公司 委派董事、监事； （二）依法提议子公司召开股东会，出席子公司股东会并行使相 应表决权； （三）依照法律法规及部门规章等有关规定，转让、赠与或质押、 冻结公司持有的子公司股份，优先购买其他股东持有的子公司股份； （四）查阅子公司章程、“三会”记录等资料及其他重要文件； （五）获得股利或其他形式的利益分配； 2 （六）子公司终止或清算时，参加其剩余财产的分配； （七）法律法规及部门规章等有关规定赋予的其它权利。 第三章 经营管理 第九条 子公司的各项生产经营活动必须遵守国家政策、法律、 法规、部门规章，并以公司发展规划和经营计划为基础，结合子公司 情况制定或修订生产经营规划和计划，确保公司发展规划和经营计划 的实现。 第十条 子公司应于每年度结束后的两个月内编制完成年度生 产经营情况报告及下一年度生产经营计划、年度财务决算报告及下一 年度财务预算计划，并经子公司董事会和股东会通过后报公司。 第十一条 子公司应于一、二、三季度结束后的 15 日内向总公 司书面报告当季和年初至季末累计的生产经营情况；应于一、二、四、 五、七、八、十、十一月结束后的 5日内向总公司书面报告当月和年 初至月末累计的生产经营情况。如因特殊情况需要提前，应按公司的 通知执行。 第十二条 子公司拟进行经营范围及主要业务调整或与生产经 营有关的其他重大事项，子公司经营班子应在充分分析论证的基础上 提出方案和可行性研究报告，报公司审核同意后提交子公司董事会审 议，并由子公司监事会发表意见，经子公司股东大会通过后实施。 第十三条 子公司如有突发性重大事项发生，必须在第一时间报 告公司。