国内企业香港上市融资法律须知.pdf

国内企业香港上市 融资法律须知 香港总行： 州办事处： 香港中环康乐场1号 中国州市环市东路368号 怡和大厦5楼 花园酒店大厦830房 电话：852-2526 3336 电话：(86-20) 8333 8999 转830 传真：852-2845 9294 传真：(86-20) 8376 5692 网址： 网址： (I) 引言 (1) 上市的好處 上市时及日后较容易筹集资金 提高公司的知名度，较容易建立商誉及获客户信赖 公司管治及财务的透明度使公司更容易获得银行融资 上市规则对公司管治有严格规定，有助改善公司的管 理及营运 可安排认购股权予员工，以激励士气 (2) 在香港上市的优点 香港地理上较接近国内企业，管理人员往返较为方便 很多投资者及财团均以香港作为接触中国的经济体系 及企业的一扇门 香港的税制简单，资金可完全自由进出，而资讯息网 络亦非常发达 国际投资者对香港健全的法律及会计制度及司法机构 极有信心 香港股票市场的监管架构非常完善，符合国际标准 香港有充足的具国际水平的专业人仕为企业服务 (II) 国内企业上市的方式 (1) 国内企业以「H股」或「红筹」方式在香港上市 (2) 「H股」是中华人民共和国注册成立的股份有限公司 在香港发行的 “外资股”，该等外资股为上市后上板买 卖的股份。国内企业在策划发行H股上市集资前，其 中一项初步工作便是安排内资的中国有限责任公司进 行股份制改造。股份制改造的基础条件包括： 发起人符合法定人数（五人以上为发起人， 其中须有过半数的发起人在中国境内有住 所）； 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定 资本最低限额（注册资本的最低限额需高于 上述所定限额的，由法律、行政法规另行规 定）； 股份发行、筹办事项符合法律规定； 发起人制订公司章程，并经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的 组织机构； 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条 件。 (3) 所谓「红筹」，即国内公司通过重组使该国内企业的 性质变成为外商投资企业，形成海外控股的架构后， 安排其海外控股公司的股份上市，上市的股份为海外 公司的股份。 (4) 早期以H股方式上市的企业主要为国有企业、集体企