太原双塔刚玉股份有限公司控股子公司管理办法.pdf

太原双塔刚玉股份有限公司 控股子公司管理办法 （2007年6月22日第四届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强太原双塔刚玉股份有限公司对控股子公司的管理 控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营， 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》及公司实 际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称“公司”系指太原双塔刚玉股份有限公司； “控股子公司”是指公司持有其50%以上股权，或者持有50%以下股权 但能够控制其董事会半数以上成员，或者通过协议或其他安排能够实 际控制的公司。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第三条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机 制，对公司的组织、资源、资产、投资以及整体运行进行风险控制， 提高公司整体运行效率和抗风险能力。 第四条 公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对 上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的 身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投 资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督 和相关服务的义务。 第五条 公司董事会秘书处、各职能部门依据公司有关规定，在 1 各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。 第六条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建 立起相应的经营计划、风险管理等程序。 第七条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向 公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权 规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。 控股子公司及其负责人须及时向公司董事会秘书处报送其董事 会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生重大影响的事项。 第八条 控股子公司要严格执行本办法。控股子公司同时控股其 他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控 制制度。 公司可以根据实际工作需要，依据本办法的规定制定某一控股子 公司单独的管理办法。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人， 公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第三章 控股子公司的设立 第九条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必 须符合国家产业政策和公司的发展战略，并有利于公司产业结构的合 理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投 资行为。 第十条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司 进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照公司章程规定权限 进行审议批准。 2 第四章 控股子公司的治理结构 第十一条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、 《证券法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自 主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。 第十二条 控股子公司应根据本办法的规定，与股东协商制定其 公司章程。 第十三条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的， 会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书处和总经理 办公室。由董事会秘书处和总经理办公室审核是否需经公司总经理办 公会议、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于 应披露的信息。 第十四条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现 对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员， 应严格履行保护股东利益的职责。 第十五条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公 司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过 控股子公司股东会对控股子公司行使职权。 控股子公司召开股东会会议时，