宁波杉杉股份有限公司有限售条件的流通股上市公告.pdf

证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临 2008-010 宁波杉杉股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 本次有限售条件的流通股上市数量为 28,244,813 股 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2008 年 5 月 14 日 一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革于2006 年 4 月 11 日经相关股东会议通过，以2006 年 4 月 21 日作为股权登记日实施，于2006 年 4 月 25 日实施后首次复牌。 2 、公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 1、杉杉股份全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》做 出相关法定承诺。 2 、关于追加送股的承诺 杉杉股份控股股东杉杉集团有限公司承诺，在股权分置改革方案实施后，若 公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后， 此承诺自动失效）。 （1 ）追加送股触发条件 根据公司经审计的年度财务报告，公司 2006 年度净利润增长率低于 20 ％； 根据公司经审计的年度财务报告，公司 2006 、2007 年度净利润增长率两年 平均低于 20 ％； 公司 2006 、2007 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。 （2 ）追加送股数量 1 按照现有流通股股份每 10 股送 1 股的比例计算，追加送股总数共计 22,798,482 股。在公司实施资本公积金转赠股份、支付股票股利、或全体股东按 相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加送股总数进行相应 调整。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股份变动而导致原非流通 股股东与流通股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不 变，但每 10 股送 1 股的追加执行对价比例将做相应调整，并及时履行信息披露 义务。 （3 ）追加送股时间 杉杉集团有限公司将在含触发追加送股条件的年度报告经股东大会审议通 过后的 10 个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。 （4 ）追加送股对象 追加送股对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东，该 日期将由公司董事会确定并公告。 （5 ）追加送股承诺的履约保证 杉杉集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持杉杉股份的非流通 股股份中用于履行追送承诺的 22,798,482 股股份在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证上述承诺义务的履行。 3、关于利润分配的承诺 杉杉集团有限公司承诺在实施本次股权分置改革方案后，将向 2006 、2007 的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配方案，并保证在股东大会表决时对 该议案投赞成票：以现金红利形式进行的利润分配比例不低于杉杉股份当年实现 的可分配利润（非累计未分配利润）的 50%。 4 、除杉杉集团以外的其他非流通股股东所持公司非流通股股份，自获得上 市流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让。 5、杉杉集团承诺 （1 ）若因“公司2006 年度净利润增长率低于 20 ％”而触发追加送股条件， 则其所持原非流通股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易或转让。 在前项承诺期期满后，十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的数量不超 过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不超过百分之十。 2 （2 ）或因“根据公司经审计的年度财务报告，公司2006 、2007 年度净利润 增长率平均两年低于 20 ％”或“公司2006 、2007 年度中任一年度财务报告被出 具非标准无保留审计意见。”而触发追加送股条件，