宁波维科精华集团股份有限公司关于对宁波证监局巡检发现问题的整改报告.pdfVIP

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2008-024 宁波维科精华集团股份有限公司 关于对宁波证监局巡检发现问题的整改报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据中国证监会《上市公司检查办法》的相关规定，中国证监会宁波监管局 于 2008 年 6 月 30 日至7 月 4 日对本公司进行了巡回检查，并于2008 年 8 月 15 日下发了《关于要求宁波维科精华集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》 （甬证监发（2008 ）88 号）。接到通知后，公司高度重视，及时组织公司全体董 事、监事和高管人员进行了认真学习和研究。公司董事、监事和高管人员一致认 为本次巡检提出的一些问题是对公司的帮助，公司将会以本次巡检为契机，认真 整改、严格落实，切实完善公司的治理结构。为此，公司对照有关法律、法规和 规范性文件的要求，通过与控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维 科集团”）的沟通，对本次整改通知中的有关问题制定了具体的整改方案及改进 计划，现将有关整改措施和落实情况报告如下： 一、独立性及规范运作方面 （一）公司对部分下属子公司控制力不强。公司对宁波维科精华浙东针织有 限公司、宁波维科精华敦煌针织有限公司、宁波莱茂尔制衣有限公司、宁波维钟 印染有限公司、宁波维科精华房地产开发有限公司、宁波鄞州维科房地产开发有 限公司和慈溪维科精华房地产开发有限公司等子公司缺乏实际控制权，包括管理 人员的任命、财务人员的管理，均直接受控股股东控制。 公司说明及整改措施：上述现状与《上市公司治理准则》的有关要求是不相 符的。造成这种情况的根源在于公司控股股东维科集团对包括上市公司在内的控 股企业实施产业板块化体制，在管理上也有一定程度的涉及。 为彻底解决上市公司的独立性问题，公司通过与维科集团的沟通，拟定在 2008 年 11 月底前，按照《上市公司治理准则》的要求，通过整合双方的管理资 源，以理顺现有的管理体制。 （二）控股股东与公司存在同业竞争。控股股东下属子公司宁波维科工贸有 限公司、宁波宁丰进出口有限公司和公司下属宁波维科精华进出口有限公司、宁 1 波敦煌进出口有限公司均从事国际贸易业务；控股股东下属九江维科印染有限公 司、淮北维科印染有限公司和公司下属子公司宁波维钟印染有限公司均从事印染 业务；控股股东子公司宁波维科置业有限公司和公司控股子公司宁波维科精华房 地产开发有限公司均从事房地产开发业务，构成同业竞争。 公司说明及整改措施：经公司与维科集团协商，提出如下解决方案：（1）为 彻底解决公司下属的宁波维科精华房地产开发有限公司与宁波维科置业有限公 司之间存在的同业竞争等问题，在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个 地产项目开发结算完毕后，维科集团同意退出该公司股权或对该公司进行清算； （2）宁波维科工贸有限公司、宁波宁丰进出口有限公司和公司下属宁波维科精 华进出口有限公司、宁波敦煌进出口有限公司均从事国际贸易业务，但公司下属 的外贸公司业务主要基于公司的主业进行的；（3）在获得上市公司主要股东及监 管机构认可的情况下，维科集团将其部分纺织类存量资产在适当时候注入到上市 公司，以解决目前存在的同业竞争问题。 （三）公司存在资金被占用的问题。2007 年 12 月 26 日，公司下属子公司 宁波维科精华进出口有限公司以预付供应商账款的形式开出两张支票，每张金额 为1100万元，合计2200万元，事后通过支票背书方式，将资金汇入控股股东维 科控股账户；2008 年 5 月 6 日，控股股东分三次全额归还本金，并于 2008 年 7 月4日支付利息58.30万元。 公司说明及整改措施：上述事件的连续发生，表明公司在独立性及治理结构 上存在着问题，反映了公司在财务制度建设、资金审批及日常监控环节上的不足。 （1）公司已在7月底重新修订了公司《财务管理制度》，并建立起企业财务经理 委派制度；（2）实施大额资金的董事长/总经理的联批制度，建立资金专用防范 制度，同时责成本部财务部门加强对日常资金流向的监控及报告；（3）公司已在 2008年6月19 日召开的临时股东大会上通过了《章程》修订案，在其中增加了 “占用即冻结机制”条款；（4）公司已在 8 月 23 日组织了控股