安徽丰原药业股份有限公司控股子公司管理制度.pdf

安徽丰原药业股份有限公司 控股子公司管理制度 安徽丰原药业股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运 作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章及《公司章程》 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50 ％以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50％以下且不具备实际 控制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、 资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大 事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效 地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建 立对其下属子公司的管理控制制度。 第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第七条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，确保其 董事会、监事会、股东会能合法运作和科学决策，树立风险防范意识。 第八条 公司作为控股子公司的股东，享有按出资比例向控股子公司委派董事、监 事组建其董事会、监事会的权利，以保证公司合法权益的实现。 本公司派往子公司的董事、监事及其他高级管理人员实行委派制，其任职按各子公 司章程的规定执行。 1 安徽丰原药业股份有限公司 控股子公司管理制度 第九条 控股子公司除可委派董事、监事外，原则上由公司委派出任董事长或总经 理，并委派财务负责人等高级管理人员；参股公司根据情况委派董事、监事或其他高级 管理人员。 第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和 各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第十一条 本公司派往各控股子公司、参股公司的董事、监事及其他高级管理人员 具有以下职责： （一） 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员 责任； （二） 督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营， 规范运作； （三） 协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作； （四） 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的利益不 受侵犯； （六） 列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事 项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会 审议。 第十二条 公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事及其他高级管理人员应当 严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任 职公司的财产，未经本公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律 责任。 第十三条 本公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关 议题发表意见、行使表决权。 控股子公司、参股公司股东大会（股东会）有关议题经公司研究决定投票意见后， 由公司董事长委派授权代表出席控股子公司、参股