安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书.pdf

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2008－012 安徽安凯汽车股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关 本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告 书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮网站（）。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊 载于巨潮网站（）的相关备查文件。 特别提示 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票交易在2008年5月9日不设 涨跌幅限制。 本次发行新增股份996万股为有限售条件流通股，上市日为2008年5月9日，自本 次发行结束之日起3年后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规 定，2008年5月9日本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 董事会表决：2007年8月6日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客 车”或“本公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟向特定对象 1 发行股票购买资产的预案》。2007年10月9日，安凯客车第四届董事会第八次会议审 议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》。2007年10 月9日，安凯客车与安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）签署了《发 行股票购买资产协议》（以下简称“购买协议”）。 股东大会表决：2007年10月30日，安凯客车2007年第一次临时股东大会通过了 《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》和《购买协议》。 审核发行申请的发审会场次及时间：2008年1月28日，本公司本次向特定对象发 行股票方案获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。 取得核准批文的时间及文号：2008年4月1日，本公司向特定对象发行股票事宜 获中国证监会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司向安徽江淮汽车集团有限公司 发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]424号)。 验资的时间：2008年4月24日。 办理股权登记的时间：2008年4月29日。 二、本次发行证券的基本情况 证券类型：人民币A股 发行数量：9,960,000股 证券面值：1元/股 发行价格：7.62元,为本公司第四届董事会第六次会议决议公告日(2007年8月6 日)前20个交易日本公司股票交易均价 发行对象：江汽集团 三、发行股份购买资产的情况 （一）购买资产范围 根据本公司与江汽集团于2007年10月签署的《购买协议》，本次购买资产范围 为：江汽集团拥有的安徽江淮客车有限公司41%股权。 （二）本次购买资产的收购价款 2 本次交易以2007年6月30日为基准日的购买资产评估值为定价参考依据。 根据安徽国信资产评估有限责任公司于出具的皖国信评报字[2007]第155号《资 产评估报告书》，目标资产评估值为7,593.67万元。本次交易以目标资产评估值为 定价依据，经交易双方协商，确定本次交易的转让对价为7,593.67万元。 江汽集团就江淮客车实现2007年、2008年预测盈利的具体保证措施承诺：本次 交易完成后，将由具备证券从业资格的会计师事务所对江淮客车的实际盈利与盈利 预测数的差异情况出具专项审核意见。若江淮客车在2007年、2008年实际盈利数不 足盈利预测数，江汽集团将在专项审核意见出具后一个月内，按照持股比例以现金 方式补偿该等差额给安凯客车。 （三）购买资产的交割及验资情况 截至2008年4月24