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关于河南汉威电子股份有限公司2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京市大成（广州）律师事务所关于河南汉威电子 股份有限公司2011 年第一次临时股东大会的 法律意见书 大成法意字（2011 ）042010GW0076-1 号 致：河南汉威电子股份有限公司 北京市大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受河南汉威 电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康律师、陈竞 蓬律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2011 年第一次临时股东 大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股 东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，对公司本次股东大 会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表 决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对 事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文 件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽 责精神，出具法律意见如下 ： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、经核查，本次股东大会由公司第一届董事会召集。为召开本 次股东大会，公司于2010 年12 月30 日召开第一届董事会第二十一 次会议，审议通过了于2011 年1 月17 日召开公司2011 年第一次临 1 关于河南汉威电子股份有限公司2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 时股东大会的议案 ，并将董事会第二十一次会议决议通过的《关于审 议公司董事会换届并选举第二届董事会董事的议案》、第一届监事会 第十次会议决议通过的《关于审议公司监事会换届并选举第二届监事 会监事的议案》提交给股东大会审议。 2、2010 年 12 月31 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召 开本次股东大会的通知公告，会议通知载明会议召开时间、会议召开 地点、召开方式、出席对象、审议事项等内容。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会于2011 年1 月17 日上午9 ：30 在公司会议室如 期召开，会议由董事长任红军主持。 经核查 ，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告 的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计27 名，代表有 效表决权股份数67,852,420 股。本所律师已核查了上述股东或股东 代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。 2、列席人员 列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、总经理、董事 会秘书和见证律师。 （二）本次股东大会由公司第一届董事会负责召集。 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东 2 关于河南汉威电子股份有限公司2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案为《关于审议公司董事会换届并选举第 二届董事会董事的议案》和《关于审议公司监事会换届并选举第二届 监事会监事的议案》。上述两项议案的具体内容已由公司董事会于 2010 年12 月31 日在巨潮资讯网上刊登了议案的具体内容。 经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一 致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会会议以记名投票方式审议表决了会议