山东矿机：公司章程（2017年8月）.ppt

第128条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第129条 公司设董事会，对股东大会负责。 第130条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第131条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员 * 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第132条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式 和解散方案； （八）审议批准本章程第 44 条、46 条、136 条、137 条规定的属于董事会权 限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）审议设立分支机构事宜； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决 议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第133条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 * 第134条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第135条 董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第136条 董事会有权决定交易总额低于公司最近一期经审计净资产的 30%，或者高于公司最近一期经审计净资产的 30%但不满 3000 万元的对外投资 事项。 公司发生的担保，需提交董事会审议批准。但是，如果担保事项达到本章 程第 47 条规定标准的（关联交易除外），需在董事会审议通过后，提交股东大会 审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事会的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 其他交易事项（对外投资、对外担保及关联交易除外）达到本章程 44 条规 定的标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第137条 公司拟与关联人达成的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外） 总额不满 3000 万元，