一金融市场融资工具.doc

普通股的特性： （對投資人來說） 表徵對公司的所有權： 持有普通股，代表對公司的所有權。公司辦理現金增資發行新股時，將增加流通在外的股數，若原投資人未認購新股，等於放棄認股權，其股權將被稀釋；或公司從市場上買回庫藏股票註銷，減少了流通在外股數，影響EPS上升，即使投資人的持有股數不變，股權也會因而增加。 優先認股權： 對於公司增資發行的新股，普通股股東可依照目前的持股比例優先認構，稱之為優先認股權(PREEMPTIVE RIGHT)，例如某股東持有公司20%股份，則在公司發行新股時，其可以優先認購20%新股(但並不強制一定要認購)。此權利存在的主要目的在於保護現有股東對公司的控制權與其持有的股票總值。 投票權： 持有普通股的投資人即為公司的股東，因此對於公司一些重要的事務，如董監事、盈餘分派案、增資案等均具有投票權，且每股普通股均有平等的投票權利。股東可親自出席股東大會行使投票權，或者使用出席通知書上的委託書(PROXY)委託他人行使投票權。因此在股票市場中，常會發現公司管理當局與市場派人士為爭奪對公司的掌控權，競相收購委託書以掌握董事會的多數席次，形成「委託書爭奪戰」(PROXY FIGHT)。為了避免少數股權取得或影響對公司的控制權，使得公司的決策危害到其他善意的投資人，台灣之證期會業已將委託書徵求規則修改得較為嚴格，冀能規避此種狀況發生。 股利分配權： 如果公司營運狀況不錯而產生盈餘時，公司可決定將部分或全部盈餘分配予股東，而普通股股東所持有的每一股均享有平等的分配權(DIVIDEND RIGHT)。公司對普通股並沒有「必須」分派股利的義務，換言之，公司不會因為沒有支付股利而受到實質上的影響。 剩餘請求權： 當公司破產或清算時，普通股股東對公司資產有法定求償權，其受償地位在政府(稅負)、員工、債權人及特別股股東之後。普通股僅對公司的「剩餘財產」具有請求權，稱為剩餘請求權(RESIDUAL CLAIM)。 有限清償責任： 投資普通股最大的優點，在於損失不會高於原先所投入的資金額度。也就是說，當公司發生倒閉或清算時，若有債務未完全清償，儘管是公司的擁有者(普通股股東)，債權人也無權請求普通股股東以個人財產償還，這就是所謂的有限清償責任(LIMITED LIABILITY).。 2.特別股的特性： 特別股與普通股最大的不同，在於股利及紅利的分配權與剩餘財產的請求權，且在股利設計、表決權、以及是否具轉換權等其他設計，亦與普通股有所差異。依台灣「公司法」第157條之規定，公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之： a.特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率； b.特別股分派公司剩餘財產之順序、定額或定率； c.特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權； d.特別股權利、義務之其他事項等。 (1)優先配息(股)權： 特別股發行時，會先訂定每年的股利率，就是指「特別股股利除以特別股面額(或發行價格)」之值。一般特別股的配息或配股順序在普通股之前，亦即公司的未分配盈餘必須先支付特別股股利，剩餘的部分才可以分配給普通股股東，這就是特別股的「優先配息(股)權」。目前台灣發行的特別股皆採固定股利率，故也有人將特別股歸類為具有固定現金流量特性的「固定收益證券」。 (2)剩餘財產優先分配權： 特別股分派公司剩於資產的順序需視公司章程規定，一般特別股會將其順序定於普通股之前；但也有例外，如中鋼特別股的剩餘財產分配權即與普通相同。若特別股具有剩餘財產優先分配權，代表當公司發生財務危機而宣告破產時，必須將所有的變賣以償還債務，償還後若有剩餘的部分則必須『優先』支付特別股股東。至於特別股股東的求償金額，則以發行金額為限。 (3)表決權、選舉權與被選舉權： 公開發行公司每年皆會召開股東大會，若特別股股東具有參與議案表決的權利，即稱為『表決權』；若其具有選舉董監事或被選舉權與普通股相同，為沒有董監事的選舉權。 (4)股利累積與否： 股利累積意即當公司盈餘欠佳、有發不出特別股股利之虞(或不願意發放) 時，公司雖不至於因此而『破產』，但應將此期積欠股利累積到下一期發放，同時若這些積欠的累積股利未先行支付，則不能支付普通股股利，大多數的特別股發行條款中都會列有累積股利的項目，而擁有這種權力的特別股即稱為『累積特別股』。 (5)盈餘參加與否： 公司當年度盈餘在配發特別股股利之後，若有剩餘應分配給普通股股東，但若特別股擁有盈餘參加權，則特別股股東將可以再參加剩餘之分配，與普通股股東分享利益，此擁有盈餘參加權之特別股稱為『參加特別股』。 (6)現金增資認股權： 估增以發行新股的方式增加資本時(即現金增資)，由於增資後流通在外股數會增加，為了避免舊有普通股或特別股股權被稀釋，因此會給予其優先認股權。由於現金增資的確會稀釋特別股股東之股權，故台灣的特別股幾乎都會給予現