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六、关联交易 健康第一 从最近公布的一些年报和公告看，关联交易对不少上市公司的财务状况及其经营成果有着不同程序的影响。无论这种影响是正面的或是负面的，我们发现，“关联交易”总像一个“幽灵”一样一直徘徊在股市的上空，并以这样或那样的方式影响着上市公司的经营活动。为什么上市公司会有那么多的关联交易，导致产生这种特殊现象的根源在哪能里呢？ 一、关联交易无法回避 我们看到，上市公司的股权结构是相当特殊的，一般由国家股、法人股和社会公众股三个部分组成。其中，占总股本25%的社会公众股在股市中可以流通，而占总股本75%的国家股和法人股目前尚无法流通。 从国家股和法人股的形成机制看，一般均为上市公司原来改制前的上级单位或有某种关联关系的单位，如上市公司的母公司或集团公司等，成为某上市公司的大股东。如果把这些大股东的上级单位或关联企业再延伸开并纳入到分析框架内，那么这种层层递增的关系链恰恰就形成了一张错综复杂的关系网络。这张网络不仅会影响到上市公司的经营活动，如购买或销售产品或商品、代理、提供资金担保抵押等，而且还会影响上市公司高级管理人员的变动。在短期内要想消除原来关系网络并取而代之以完全市场化的经营风险是相当困难的。 所以，上市公司股权结权在特殊构成及其形成机制在客观上反映了这一点：形成目前上市公司有那么多关联交易的根本原因是“体制”上的。此外，由于目前中国正实现由计划经济向市场经济的过渡，市场竞争的不断加剧，导致整个市场竞争转向了以技术优势、资金优势和管理优势为核心的竞争，也使许多技术含量低和行业竞争剧烈的上市公司面临“下课”的风险，经营业绩逐年滑坡，有的甚至最后沦为ST和PT的公司。在这种情况下，不少上市公司的大股东甚至当地政府，就会伸出援手来通过各种不同的方式来帮助上市公司改善经营业绩。当然，绩差公司只是一个极端的案例，但不少业绩尚可的上市公司也想通过这种形式的关联交易，来成功的调整公司的资产结构和产业结构。这说明，从客观上看，大多数上市公司背后几乎都有一个难解的关系网络。从主观上看，上市公司也想通过大股东关联交易的行为，走一条捷径，来迅速地完成其主营业务的转变——即产业方向的转型。那么，对上市公司来说，关联交易对它们的影响究竟如何呢？ 二、做好“产业整合”大文章 关联交易究竟对上市公司会不会产生积极的和有利的影响，以下通过案例分析来加以说明。方正科技是大家所熟悉的上市公司，自1998年北大方正驻方正科技以来，大股东通过一系列资产重组的动作，在短期内迅速地调整了方正科技的资产结构及其产业结构，由此将方正科技扶上了一个主营业务及高科技明确的发展方向，即电脑生产与销售于一体和电子商务等领域并举的产业结构。 我们看到，自北大方正入驻方正科技后，针对该公司原来的情况进行了两方面的工作：一是盘活存量资产，二是注入优质资产。 从盘活存量资产的角度看，主要加大调整原有产业结构的力度，压缩原来主营业务及其经营状况不佳的产业。在重组前，该公司主营业务的盈利能力较差，并未能形成规模效益，如1997年在3000万元的利润中，主营业务利润仅占非常低的比例，而主要的盈利是来自房地产和股票投资的收益。为些，方正科技对原有的产业结构进行了调整，如转让“延中水”、对一些房产项目进行审核并结算投资收益、并尽可能地卖出手中持有的股票。这些举措使得该公司可以用这部分资金来调整公司的负债结构、补充流动资金和为将来公司调整资产结构腾出了空间。 从注入优质资产的角度分析，方正科技提出了要进一步充实和扩大在主营业务和高科技领域投资的发展战略，在北大方正入驻数月后，完成向方正科技初步注入新的主营业务，将配股资金全部投入与北大方正集团合作，建立和发展计算机研发、生产、销售的服务业体系。由此，方正科技很快地就转型到以“方正”品牌系列计算机生产、销售为主的新的主营业务。在1998年，销售方正电脑28万台，一下子跃居成为国产品牌电脑第2名，个人电脑品牌第3名，由此显示它调整主业成效显著，“方正”品牌系列计算机已经成为它的主导产品之一。另外，在今年它又开始介入电子商务，开发了“网上书店”，这与它原先致力于“e-school教育行业解决方案”结合，构成了一个新的主营业务的增长点。 从方正科技这一典型的案例中我们看到，关联交易地上市公司的“产业”转向有着正面或积极的作用，这主要体现在以下几点上：（1）不是简单地通过“输入”利润来“虚增”业绩，做“报表重组”的游戏，而是切实地做好“产业重组”这篇大文章；（2）上市公司所重新介入的行业，往往是大股东所熟悉和擅长的领域，大股东在物流、资金和信息流方面均有相当多经验和积累，从而能为上市公司介入新的产业把好关；（3）大股东往往熟悉产品经营和资本经营的套路，深知缺乏以产品经营为基础的资本经营往往是一个“空中楼阁”，因而资本经营只是一种手段，目的还是落在