战略合作协议(备忘录)20060804.doc

北京市国有资产经营有限责任公司 与 绿色动力国际控股（集团）有限公司 之间的 战略合作框架协议 备忘录 二零零六年八月 日 PAGE 7 备忘录 本备忘录是就由以下两方于2006年8月【 】日在中国北京签订： 北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资”），是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定注册地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座16层； 绿色动力国际控股（集团）有限公司(以下简称“绿色动力集团”)，是一家依据香港法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定注册地址为香港上环苏杭街104号秀平商业大厦1楼。 以下简称“协议各方”或“协议双方”。 鉴于： 协议双方于2005年8月16日签订《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），已经政府主管部门批准正式生效； 根据框架协议第2条规定，框架协议第2.1至2.6条合作事项已完成如下事项： 1） 绿色动力集团已于2005年6月30日在香港登记注册了一家100%控股的子公司绿色动力控股集团有限公司（以下简称“新绿色动力”），公司基本情况如下： 公司中文名称：绿色动力控股集团有限公司 公司英文名称：Dynagreen Holding Group Company Limited 注册时间：2005年6月30日 登记证号码000-06-05-4 公司编号：980522 注册地址：香港中环交易广场第二座28层 2）绿色动力集团已于2005年8月4日受让深圳市平和贸易有限公司持有的深圳绿色动力环境工程有限公司（以下简称“深圳绿色动力”）10%股权，并已取得有关部门批准； 3）新绿色动力公司已于2005年12月31日与常州市正源环保资源综合利用有限公司共同设立常州绿色动力环保热电有限公司（以下简称“武进项目公司”），并已取得关部门批准； 4）绿色动力集团已完成与武进政府协商事宜，将武进项目的垃圾处理特许权转让给新绿色动力公司，并实际以新绿色动力公司、武进项目公司和常州市武进区城市管理局于2005年 9月 20 日签订了《常州市武进区城市生活垃圾处理特许经营协议》； 5） 新绿色动力公司已于2005年9月23日设立青岛绿色动力再生能源有限公司（以下简称“青岛项目公司”），并已取得有关部门批准； 6） 北京国资与绿色动力集团于2005年9月1日签署一份《合资经营深圳绿色动力环境工程有限公司合同》（以下简称“深圳合资合同”），以深圳绿色动力2005年6月30日的净资产价值人民币1905万元为依据，于2005年9月20日对深圳绿色动力增资人民币3000万元，取得深圳绿色动力61.162%股权，并已取得有关部门批准； 7）北京国资与绿色动力集团于2005年11月8日签署一份《股权质押协议》，绿色动力集团以其持有的深圳绿色动力38.838%股权向北京国资提供质押担保，并已取得有关部门批准； 8）新绿色动力公司与绿色动力集团于2005年10月12日签署《深圳绿色动力环境工程有限公司股权转让协议书》，受让绿色动力集团持有的38.838%深圳绿色动力股权，并已取得有关部门批准； 9) 北京国资于2006年5月16日在香港登记注册了一家100%控股的子公司北京国资（香港）有限公司（以下简称“国资（香港）公司”），公司基本情况如下： 公司中文名称：北京国资（香港）有限公司 公司英文名称：Beijing State-owned Assets Management (Hong Kong) Company Limited 注册时间：2006年5月16日 登记证号码000-05-06-6 公司编号：1045244 注册地址：香港中环交易广场第二座2803室 根据框架协议第2条规定，框架协议第2.1至2.6条合作事项未完成如下事项： 1）绿色动力集团尚未完成受让道斯基建（顺德）有限公司持有的佛山市顺德区顺能垃圾发电有限公司（以下简称“顺能公司”）100%股权，新绿色动力公司尚未完成向绿色动力集团发行新股作为对价，受让绿色动力集团持有的顺能公司100%股权； 2）绿色动力集团尚未完成将青岛项目垃圾焚烧处理特许经营权转让给新绿色动力或其子公司； 3）绿色动力集团尚未完成将武汉项目垃圾焚烧处理特许经营权转让给新绿色动力或其子公司。 鉴于以上，各方就进一步更好地履行框架协议，保证武进、青岛、武汉正常开工建设，协方双方于2006年8月【 】日在北京会面，就下一步须双方切实履行的事宜，达成以下一致意见： 协议各方须尽快完成的事项如下： 绿色动力集团应于本备忘录签署之日起2个月内，与新绿色动力签署《深圳绿色动力环境工程有限公司股权转让协议书补充协议》，将其转让深圳绿色动力38.838%股权的价格变更为