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“借壳上市”模式的特征分析
“借壳上市”模式的特征分析
借壳上市, 特征, 模式
1.上市公司收购多为混合并购 上市公司收购在西方并购历史上经历了有横向、纵向、混合购并三个阶段。购并模式的选择是随着产业环境与企业实力的变化而变化的,其基本规律是:随着产业竞争力企业规模与实力的提高,公司购并模式的选择依次从横向购并、纵向购并向相关混合购并演化。我国上市公司收购起步较晚,从1993年深宝安收购延中实业第一例上市公司收购开始,“借壳上市”的热潮逐步兴起,在我国上市公司收购中混合购并居主导地位,混合购并中又以非相关混合购并为主导形式。如在2001年的涉及控股权转让的130家上市公司分属房地产、家电、医药、机械等十几个行业,而重新入主的控股股东多为生物医药、新材料、IT业等高科技行业或专事投资管理、信息咨询、企业并购等资本运作的投资型公司。我国上市公司购并的初始阶段起,混合购并便成为上市公司购并的主导模式,这是与企业及产业发展的规律相背离的,因而部分公司购并后存在难以提高企业业绩,甚至有购并后财务状况继续恶化的现象。 2。上市公司收购缺少战略并购 战略并购是出于公司长期发展的考虑,长期持有一种产品(服务)或从事一种行业而不断实现最大化的市场份额。纵观近两年的世界并购操作,无论是被喻为“世纪并购”的AOL与时代华纳,还是惠普与康柏大合并,强强联合的战略并购成为并购的主流。通过并购,整合双方资源,形成业务互补,利用协同效应,增强竞争力。 我国上市公司收购的动因是多方面的,但不可否认在“借壳上市”这种并购模式下,催化并购的一个关键因素来自证券市场的收益。并购方在收购一家上市公司时考虑的首要问题也许并不是该公司的产业对公司实施收购能否带来协同效应,不少上市公司重组的目的不是改善公司的经营效率,而是将股票投资收益放在首位,因而缺乏从经营、市场等角度的战略考虑。
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发表于 2008-6-26 01:38 | 只看该作者
3.收购的交易规模受到限制 我国上市公司收购的交易一般包括股权交易和资产置换交易,这种“借壳上市”模式的资产重组一般只是对上市公司原有存量资产进行置换,没有新增资产规模,无法通过这种收购方式实现上市公司资产规模的扩张。同时,由于收购上市公司股权超过30%须进行要约收购,为了规避要约收购的风险,收购方往往希望在获得不到30%的股权后而实现对上市公司的控制,同时持有不到30%的股权也往往左右大股东进行资产置换的意愿。 4. 股权分裂使并购方不能享受重组的阳光收益 众所周知,我国证券市场存在“同股不同权”的情况,获得公司的法人股成本较低,但其不能在二级市场流通,也使得收购方不能享受因重组后公司资产质量提高,二级市场股价升值带来的阳光收益,因此暗箱操作,内幕交易现象比较普遍。如果允许采取吸收合并、定向增发的方式实现反向收购,收购方以一定价格进行认购,并且股份可上市流通,这不仅使收购方享受重组的阳光收益,对解决我国证券市场的法人股流通问题也不失为一种解决办法。 5. 并购支付方式单一 “借壳上市”的收购模式中由于缺乏战略并购的考虑,上市公司原大股东有强烈的变现意愿,希望收购方以现金或现金+资产的支付方式作为股权支付对价,因此收购方是否能支付大量的现金成为收购能否进行的首要因素。由于相应的实质性的资产重组并不能同时进行,因而容易出现虚假重组、报表重组的现象。
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发表于 2008-6-26 01:38 | 只看该作者
对“借壳上市”模式的看法 随着我国证券市场的发展和完善,目前整个市场发生了巨大的变化。其主要表现是:一是核准制的大门已经打开,对于一些产业基础扎实、盈利状况好的企业来说,无论是国有企业还是民营企业,直接上市的通道已经畅通。二是股票二级市场的变化影响上市公司再融资,目前上市公司融资的速度已经明显减
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