专题：重组 借壳上市管理层收购.ppt

案例—中石化 定义 原因 经过分析， 我们认为当前国内重组的原动力基本上都是因为亏损而起 出于强强联合的考量 在我们具中国特色的市场中，重组有时也是庄家为出货而不得不赶制的墙饼 意义 给被重组公司带来新的机遇 引导了资源在股市的优化配置 把市场外的优质资源体面地嫁接到市场内部来，给股市带来了巨大的新生活力。股市之外的优质资源正源源不断地注入证券市场，这是股市的活水之源，有了这种活水，那么股市的永保青春显然就可以乐观预期了 案例—强生集团 定义 一般做法 第一步：集团公司先剥离一块优质资产上市 第二步：通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去 第三步：再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市 实现途径 通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。 两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。 案例—剑南春 2003年4月，剑南春集团得到绵竹市委同意对其产权制度进行改革，采取“由剑南春集团现有领导层作为经营团队融资控股、职工持股并引入战略投资伙伴”的产权改革方式。剑南春管理层按政府规定不以国有资产抵押融资，但其骄人的业绩已为通过个人融资收购国有股权打下了坚实基础。 剑南春MBO收购概况 定义 管理层MBO（Management Buy-outs）收购即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 目的 管理层收购是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。MBO是现代企业制度的一种新的表现形式，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。 核心优势 管理者拥有企业的股权，实现企业所有权与经营权的统一，大大降低了管理上的代理成本。 通过MBO形成的股权结构比较集中稳定，特别是机构股东的介入，使监督更加积极有效。 MBO常伴有高负债杠杆作用，这可以进一步约束管理者的经营行为。 * * 重组 借壳上市 管理层收购 案例 定义 原因 意义 2006年2月15日，中石化董事会通过了以现金要约方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明四家A股上市子公司的决议。截至2007年3月，中石化完成了这一系列的收购行动。中石化现金要约收购四家子公司，是继中石油对旗下上市子公司进行整合的又一次产业整合的标志性事件。这两大石油公司所开展的要约收购，是我国资本市场首次以终止上市为目的的要约收购，是首次同时涉及中国内地、中国香港和美国三个证券市场的要约收购，也是首次国内高溢价要约收购。因此，这是一次真刀真枪的要约收购，标志着其必将成为我国控制权市场发展过程中新的里程碑。 重组者，资源的重新配置也。广义而言，重组包括资产的重组和资本的重组。狭义上指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：①出售或终止企业的部分经营业务；②对企业的组织结构进行较大调整；③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。 重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。 案例 定义 一般做法 实现途径 强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市于公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。 所谓借壳上市，就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。 案例 定义 目的 核心优势 四川省外经委批准成立的中外合资公司 5.38％ 5000万元 四川融信投资 与剑南春合资建立两家公司，剑南春控股 8.61％ 8000万元 四川蓝剑公司 通过工会，职工持股 16.47％ 15305万元 剑南春集团工会 实为剑南春经营团队持股 69.54％ 64625万元 四川同盛投资 备注 持股比例 收购金额 收购方