中国上市公司首例成功的MBO——粤美的.doc

中国上市公司首例成功的MBO——粤美的. 本案例对“粤美的”的背景、MBO的全过程、MBO后业绩等进行介绍，并对融资及偿还方式进行分析，探讨其中值得我国企业改革借鉴的经验 ...$中国上市公司首例成功的MBO——粤美的 本案例对“粤美的”的背景、MBO的全过程、MBO后业绩等进行介绍，并对融资及偿还方式进行分析，探讨其中值得我国企业改革借鉴的经验。 MBO（ Management Buy-Outs）即“管理层收购”，是指公司的经理层利用借贷融得的资本或股权交易收购本公司的一种行为。该行为会引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。 企业往往所有权与经营权合分离，即大股东和经营者往往不是同一个人。 经营者包括：管理层和员工。当所有者认为监管成本过高而放弃监管时，经营者有可能为了私利损害所有者利益，违背企业利润最大化的原则，损害企业的利益。所有权和经营权的分离，使私人利益和企业利益得到统一。 因此，当委托人和代理人不一致时，公司内部的治理结构需要另外的激励机制的约束，来降低代理成本。委托人和代理人合一，管理层的双重身份调动了他们的积极性管理层直接参与企业经营，对企业管理者来说无疑是一种最佳的激励机制，因为它几乎能够涵括管理层对成就、权力、归属三方面的需要。因此代理成本大大减少。 MBO的一般程序： 1、可行性分析。 其重点内容包括以几个方面：（1）检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未来若干年财务和现金流情况；（2）对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估，对目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究；（3）收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税收入事项及安排；（4）员工及养老金问题、公司股东权益的增长和管理层的利益回报等。 2、组建管理团队； 3、设计管理人员激励体系； 4、设立收购主体——壳公司。壳公司：由管理团队作为发起人注册成立，作为拟收购目标公司的主体。 5、选聘中介机构。这一个步骤并非是必须的，通过间接MBO的一些案例可能并不涉及。 6、收购融资安排。 MBO背景： 粤美的全称为“广东美的集团股份有限公司”。1968年，由何享健等23人办起了公社塑料生产组，是粤美的的前身。1992年8月10日，成立为股份有限公司，1993年11月上市，成为首批上市的乡镇企业。 粤美的属家电制造业，主要从事空调、电饭煲、风扇、洗碗机等家电终端产品和压缩机、微电机等中间产品的生产和销售及售后服务。截至2000年12月1日，粤美的的市场占有率情况较好：风扇产销量居全球第一；微电机、电饭煲等小家电居占国内同行业第一；饮水机、灶具、压缩机居国内同业第二；空调、微波炉居国内同行业第三。 此外，还获得“2000年中国最有价值品牌”称号，品牌价值63.8亿元，居全国第十一位。 从粤美的MBO前的现金流状况看出，粤美的的现金流量每年呈稳定增长，发展处于比较好的时期。 MBO前的现金流状况 年份（年） 现金及现金等价物净增加额 （万元） 1998 1,153.90 1999 3,740.57 2000 19,769.76 MBO改制动因： 粤美的第一大股东顺德市美的控股有限公司，是顺德市北滘镇政府所属乡镇集体企业。 集体企业与国有企业一样长期以来存在所有者却为、机制落后、效益不佳等问题。此外，长期以来产权不明晰问题，严重制约集体企业的发展。1999年，中国共产党第十五届四中全会决定：国有经济可从一般竞争性行业退出，实行“有所为有所不为”战略。敢于创新的顺德镇政府看到了集体企业改革的方向，决定推动粤美的进行新一轮产权制度改革。 MBO的主要交易方： 1998年4月15日，北滘镇政府投资的北滘镇投资发展有限公司成立（顺德美的控股有限公司的前身），法定代表人是何享键。8月28日，该公司为粤美的第一大股东，占总股权28.07% 。10月28日，改名为顺德美的控股有限公司。 1999年6月4日，顺德开联事业发展有限公司成立，其法人代表为何剑锋（何享键之子）。后协议受让北滘镇经济发展公司占粤美的总股本7.98%的股份，成为当时粤美的第二大股东。 2000年4月7日，顺德美托投资有限公司成立，由美的集团以何享键为代表的22名经理和工会共同出资组建，公司法人代表是何享键。公司管理层占美托总股本78%，工会占22% MBO的进程： 2000年5月10日，美托投资与粤美的原第一大股东美的控股签订了股权转让协议，美托投资以每股2.95价格受让美的控股持有的3518.4万股，占总股本的7.25%，成为粤美的第三大股东。 2000年12月30日，美托与美的控股有限公司再次签订股权转让协议，美托公司以每股3元的价格受让美的控股公司7243.0331万股。 此时，美托正式成为粤美的第一大股东，所持股份总占22.1